今年以来，直播行业资本运作的大戏接连不断，让人有些眼花缭乱。
5月11日，*牙虎**在美国纽交所敲钟上市；映客也已定于7月12日在香港交易所挂牌，募资额约15亿港元；此外，斗鱼、花椒都传出即将赴港上市的消息……
昨晚，A股上市公司宋城演艺公告，全资子公司六间房将与密境和风（花椒直播运营方）合并重组，（投黑马 Tou.vc专注于文创领域的众筹平台）交易完成后，周鸿祎控制的奇虎软件及其一致行动人将成为新公司的第一大股东，合计持有39.07%的股权；而宋城演艺退居第二大股东，持股比例为30%，并将六间房剔除出合并报表范围。
几年前，在PC端直播红极一时的六间房，以26亿的总价被宋城演艺收购后，刺激宋城演艺的股价短时间内暴涨200%以上，公司市值也达到上市以来的巅峰（约580亿）。
然而，随着PC直播发展前景江河日下，宋城演艺萌生了将这家营收占比一度超过40%的公司转让出去的想法。
初略估算，这次重组给宋城演艺带来的投资收益，超过其2017年净利润的50%。今天，公司的股价以大涨5%来回应这一重大利好。
不过，由于目前六间房还在业绩对赌期限内，宋城演艺匆忙将其出售的做法，也引起外界质疑。
今天中午，深交所向宋城演艺发出问询函，围绕这次重组提出3大问题、9个小问题，特别是，脱离了宋城演艺的掌控，且合并了亏损的花椒，六间房如何去完成剩下1年的业绩对赌？
监管部门的提问个个切中要害，宋城演艺的回复能否让其满意，将直接关系到这次重组的成败。
「让出六间房控制权，
宋城演艺获利超2017年净利润的50%」
六间房主要运营 www.6.cn 这一互联网演艺平台，在PC端直播排名比较靠前；而花椒侧重移动端直播，根据艾媒咨询的统计，2017年第四季度，（投黑马 Tou.vc专注于文创领域的众筹平台）花椒直播凭借2.13%的活跃用户占比，位居中国主要娱乐内容类直播APP中第一。
不同于一般的并购重组，这次花椒直播合并六间房的方式有点独特。
主要方案是，密境和风的全体股东以密境和风100%股权，认购六间房新增的注册资本，其中，六间房的整体估值为34亿元，密境和风的整体估值为51亿元。
此外，为优化股权结构，宋城演艺将向适格投资者转让部分六间房股权(“存量股”)，并确保投资者最后获得重组后集团公司的股权（按重组前六间房的投前估值不低于34亿元、重组后集团公司投前估值不低于85亿元）。完成转让后，宋城演艺在重组后集团公司的持股比例将低于30%，且不再将其纳入合并报表。
在董事会安排方面，新公司的董事会有5名董事，其中3名由奇虎软件任命，2名由宋城演艺任命。奇虎软件确认将提名刘岩为公司的首任总经理，任期3年。
宋城演艺表示，虽然交易完成后公司对六间房的持股比例降低，但重组后集团公司在用户流量、主播资源、运营能力、成本效益以及品牌影响力等多方面形成了良好的协同效益及规模效应，将有利于进一步提升宋城演艺的股东价值，实现宋城演艺的战略布局。
数据显示，截至2018年3月，六间房互联网演艺平台累计注册用户约6100万，签约表演者人数为28.50万名。同期，花椒直播累计注册用户约1.4亿。根据艾媒咨询数据，预计2019年中国在线直播用户规模将突破5亿。
有分析人士表示，花椒与六间房的合并将补足移动和网页PC端的直播板块，整合两大平台的资源和优势后，花椒直播有望实现正向盈利。对于目前正在冲击香港上市的花椒直播来说，无疑是一个巨大的利好。
从宋城演艺的角度看，将六间房剥离至表外，不仅有利于公司重新聚焦旅游演艺主业，今年还能给公司增加5.7亿元的净利润。另外，六间房已经通过分红4亿元的股东会决议，以及转让股权约8.5亿元现金流，这次重组还可贡献12.5亿元的现金流。
今天开盘后，宋城演艺的股票受到投资者追捧，一度冲上涨停，到收盘时涨幅约5%。考虑到今天上证综指跌破2800整数关口并创下2年来的新低，宋城演艺的股价逆势上涨，很吸引眼球。
「深交所对重组提出3大质疑，
六间房如何完成剩余的业绩承诺？」
然而，看上去是一个双赢局面的重组，却未必能顺利推进下去。
今天中午，深交所给宋城演艺发来问询函，提出多个问题要求公司回复。
由于即将并入花椒直播的六间房还有一年的对赌业绩必须完成，因此牵扯出了一系列的善后问题。
2015年宋城演艺收购六间房时，交易对方承诺，六间房2015—2018年度扣非净利润分别不低于1.51亿元、2.11亿元、2.75亿元和3.57亿元。
根据宋城演艺自己的说法，六间房2015至2017年分别实现扣非净利润约1.62亿元、2.30亿元、2.85亿元，均超过了业绩承诺目标。
至于对赌期最后一年（2018年），六间房的业绩目标如何实现，宋城演艺在公告里的表述含糊其辞。
大意是，为了保障中小股东的利益，对六间房的业绩承诺将继续按照前次重组的《业绩补偿协议》执行，本次重组后密境和风对六间房的业绩影响，将在计算六间房承诺业绩完成情况时予以扣除。
但是，深交所对此穷追不舍，共提出3大问题、9个小问题。
首先，针对六间房即将变成宋城演艺的参股公司，其业绩承诺如何履行的这个大问题，提出了3个紧密联系的小问题。
1.原有的《业绩补偿协议》是否仍有效？这是否属于变更业绩承诺的情形？（背后的潜台词是，上市公司并购重组时做出的业绩承诺，包括对赌时间、对赌业绩数额等等，都有严格的规定，不能随意更改）
2. 如果六间房与密境和风进行业务整合，六间房2018年的业绩是否真正可以实现独立核算？（也就是说，两家公司融为一体后，怎样单独计算六间房的业绩，从而证明它完成了对赌目标？）
3. 为了保障六间房原有业绩承诺的可执行性，宋城演艺所采取的具体措施有哪些？
其次，深交所还否认了宋城演艺所说的六间房2017年业绩达标。因为六间房于2017年3月，（投黑马 Tou.vc专注于文创领域的众筹平台）花了3.8 亿元收购手游公司灵动时空100%股权（2017年净利润0.41亿元），扣除该公司的影响，六间房2017年的业绩其实并未达标。具体问题如下：
1. 宋城演艺2017年对六间房进行商誉减值测试的具体过程是怎样的？没有计提商誉减值损失的合理性在哪里？
2. 六间房收购灵动时空的资金来自哪里？在这次重组前，六间房进行高额分红的原因是什么？这次分红与收购灵动时空是否有关联？
再次，针对六间房和花椒的业绩情况，即前者近2年盈利5.24亿，而后者2年亏损5.79亿，深交所提出以下4个小问题：
1.两家公司同属直播行业，为什么盈利能力有很大反差？
2.盈利的六间房估值34亿，亏损的花椒估值51亿，这样估值的合理性在哪里？
3.并入亏损的花椒后，六间房如何实现业绩承诺？
4.这次交易是否改变了投资者的预期？是否有利于保护中小投资者的合法权益？
最后，深交所要求宋城演艺就上述问题做出书面说明，并在7月5日前提交有关说明材料。
未来宋城演艺将如何回复监管部门的质疑，花椒与六间房的重组能否顺利实施，娱乐产业将继续保持关注。
（文章来源于：一起拍电影摘编）