被常山北明十几万股民寄予厚望的核心业务置信链（区块链）已经慢慢从上市公司中流失。这一切正在通过北京枫调理顺科技发展有限公司（以下简称“枫调理顺公司”）的股权设置和变动操作悄悄地进行着。

枫调理顺公司是石家庄常山北明科技股份有限公司（股票代码：000158，以下简称“常山北明”或“上市公司”）的全资子公司北明软件有限公司（以下简称北明软件）在2019年投资设立的，是常山北明的核心业务资源-置信链（区块链应用）的市场化运营主体，其“预付监管”微信小程序业务正逐渐成熟，具有广阔市场前景，有可能发展成为市值达到数百亿、甚至上千亿的公司。但枫调理顺公司的股权经几次变动，常山北明实际持有的股权由刚设立时的51%已经下降至目前的28.9%。该股权设置和变动严重侵蚀了上市公司核心资产，损害了投资人利益；枫调理顺公司股权变动理应属于上市公司重大事项，但上市公司未予披露，涉嫌存在严重信披违规行为；该事件有可能形成严重的国有资产流失，上市公司国有股东及代表存在失职嫌疑。

一、枫调理顺公司的股权变动过程

根据2019年9月25日常山北明发布的公告，其全资子公司北明软件决定投资设立枫调理顺公司，北明软件出资 510 万元，占标的公司股权的51%；北京北明伟业控股有限公司（北明软件原控股股东、现常山北明第二大股东）出资100万元，占10%；纪洪强出资185万元，占18.5%；石民出资110万元，占11%；陈章出资85万元，占8.5%；赵娜娜出资10万元，占1%。

2020年6月13日，常山北明又发布公告，枫调理顺公司外部股东之间发生股权变动，北明软件放弃优先购买权，但持股比例未变，仍然是51%。到2020年11月3日，企查查显示，枫调理顺公司再次发生了工商变更，其股本由1000万元增至1200万元。注册资本为原股东不等额增资，其中，北明软件、北京明理致知企业管理中心（有限合伙）放弃增资优先权，而由石民增加130万元出资，纪洪强增加70万元出资。由此，北明软件的在枫调理顺公司的投资由51%的绝对控股转为42.5%的持股。而这次核心下属公司失去控股权的变动，常山北明没有发布公告。

2021年12月30日，枫调理顺公司又一次增资扩股，由1700万元资本金增至2500万元，而唯一增资方为北京明理齐嘉企业管理中心（有限合伙），增资800万元，股权比例为32%，成为第一大股东。上市公司股权进一步稀释，由之前的42.5%进一步降至28.9 %。而明理齐嘉的主要出资人为石民和纪洪强，分别持有49.125%和38.5%。至此，上述二人持有枫调理顺公司的最终受益股份分别为34.0762%和25.92%，合计达59.9962%，几乎占有枫调理顺公司60%的股份！除常山北明通过北明软件持有的28.9%的股份之外，其余的股份均为个人和经过穿透为个人持有的有限合伙企业持有，上市公司已经由枫调理顺公司的绝对控股股东变为一个无足轻重的普通小股东。此次变更上市公司同样未予公告。

二、枫调理顺公司对于上市公司的重要意义

枫调理顺公司并非是一家无足轻重的负责多元化经营的小公司，对于常山北明意义重大，是上市公司核心业务所在。上市公司2019年9月25日发布的公告称，“枫调理顺公司的核心业务是通过类型化诉源治理、纠纷解决商业化运营以及枫调理顺调解学院等项目建设，专业提供对各种类型化纠纷的深度治理和解纷服务。顺应商事纠纷调解的市场化、商业化趋势，培养调解人才，组织专业的运营团队、法律服务团队、IT智能平台，利用法律+科技的手段，解决单一消费储值卡、医患纠纷、热力纠纷、知识产权纠纷、银行小额金融借贷纠纷等方面存在的大量矛盾和纠纷， 促使公司软件业务经营模式逐步从传统的项目型公司，向为第三方提供专业法律服务、专业合规、合同缔约、存证服务、纠纷投诉、纠纷处置等服务的平台型公司转变 ”（常山北明2019年9月25日2019-056号公告）。从这份公告来看，枫调理顺公司实际上承担着常山北明由项目型公司向平台型公司转变的重任，是公司战略转型的重要载体，是关系上市公司未来发展前景的战略举措。

实际上，设立枫调理顺公司实施平台型公司转型，是上市公司斥巨资收购北明软件的重要成果之一。2015年，公司支付巨额资产溢价（资产溢价达18.6亿元），收购了北明软件的全部股份，使公司主业由纺织业变为纺织、软件双主业。其后，常山北明为突破软件开发项目型公司的发展瓶颈，利用由中央综治办（政法委）、各级法院等有关部门支持的ODR（在线纠纷解决平台）的长期业务、技术积累，以及腾讯支持的区块链技术对公司业务进行战略转型，开展互联网平台业务。据报道，“2019年7月10日，中国电子科技网络信息安全有限公司、腾讯公司以及北明软件有限公司联合发布司法区块链应用生态服务平台—“至信链”，并将于8月正式对外提供服务。“至信链”旨在向社会提供安全、权威、客观、公正的司法区块链应用服务”（“中国网安、腾讯、北明公司联合发布司法区块链应用平台“至信链”，证券日报网，2019-07-11）。显然，“至信链”也将在ODR中得到应用，这是区块链技术在行业应用的重要突破，司法也是目前公认的最适合区块链技术应用的领域之一。常山北明2019年年报也显示，“ODR在线矛盾纠纷多元化解运用AI和大数据技术、区块链技术的全新社会治理平台、在线司法平台要在全国更为广泛地全面铺开，公司要继续加大投入，大力开拓业务蓝海市场”。，枫调理顺公司正式在这样的背景下设立的。

枫调理顺公司拟开展的ODR互联网平台业务的发展空间巨大。可以预期，ODR平台建成后，在国家有关部门的支持下，将极大增强平台的权威性。如果该纠纷调解平台普及到全国用户，其活跃用户将是海量数字。“单一消费储值卡、医患纠纷、热力纠纷、知识产权纠纷、银行小额金融借贷纠纷等方面”，均有广阔的应用空间。枫调理顺首先启动的项目是“预付监管”（原名为预付宝）微信小程序，主要功能是预付卡领域监管与纠纷调解平台。预付监管的运营模式是，各商家在预付监管小程序上售卡，用户购卡，平台提供保险、储备金存款等方面的监管服务。这个模式类似于携程，其中最重要的环节是预付监管平台可以提供预付卡签约和交易的区块链存证法律服务，这正是依靠常山北明的区块链核心技术。目前，“预付监管”微信小程序已正式运营。根据2022年5月小程序显示情况看，预付卡销售业务已进入北京、青岛等11座城市，拥有数百家售卡商户。预付监管业务已开通的预付卡种类包括：有关少年儿童的亲子卡，如托儿机构卡，舞蹈、美术、乐器、编程、书法、体测、演艺等课外班卡、培训班卡、运动场地（篮球、羽毛球、乒乓球、游泳、跆拳道等）卡等等，有关成人的餐饮卡、旅游卡、健身卡、瑜伽卡，美容卡，洗衣卡，洗车卡、汽修卡、饮用水卡、上网卡、超市卡、动物诊所卡、加油卡、成人教育卡、药店卡等，还有咖啡馆、茶座、面包店、电影院等日常消费场景的预付卡。预付卡是一个金额巨大的细分市场，保守估计，在城市人口中人均至少一张预付卡。如果我国7-8亿城市人口中，“预付监管”的活跃用户达到1亿人，按照京东每个活跃用户价值约100美元计算，这项业务的市值将达到百亿美元，如果用户达到数亿，公司的估值就会达到上千亿人民币。当然，这个估值是粗略的，但我们可以看出这个项目具有巨大的发展空间。众所周知，目前全国性的互联网平台几乎尽数被资本开发完毕，已是一片红海，甚至出现像拼多多、贝壳找房这样的新势力只能通过对传统电商平台推倒重来的残酷方式开拓业务，而像预付卡这样的全国性互联网平台蓝海显然是绝对的稀缺资源。

根据以上事实我们不难看出，枫调理顺公司承载着常山北明战略转型的重任，寄托着上市公司发展的未来，是上市公司的宝贵资源。具有如此战略意义的下属公司，按照正常的商业逻辑，理应由常山北明全资控股枫调理顺公司。事实上，公司在初期对外也是这样表示的。2019年6月25日，有股民在互动易平台询问“ODR平台是由北明软件有限公司直接运营，还是成立新公司运营？如果成立专门公司运营，股权比例如何安排？”公司回答：“odr平台是北明软件在自己运营。”而在枫调理顺公司设立时，无端让出49%的股权设置令人不解。而今更是降到28.9%，更是令人匪夷所思。

三、股权稀释操作的不合理性

对于上述问题，股民通过各种方式提出了疑问，上市公司、董秘、证券代表给出了简单的解释。2020年12月24日，公司董秘在互动易回答股民关于枫调理顺公司股权稀释问题的提问时称：“对于这种科技型的初创企业，管理层对公司的发展至关重要，这样的股权安排是为了激发管理层和技术人员的积极性，同时考虑到市场拓展以及吸引外部投资人等多种因素。”公司证券事务代表在电话回答股民提问时也给出了类似的答复。

显然，董秘的回复是无法令人信服的。

1. 枫调理顺公司设立初期引入外部资本极不合理

引入外部资本，无非是引入外部资源，分散风险。这些资源主要包括技术资源，政策资源，资金资源，市场资源，人才资源，等等。枫调理顺公司完全没有必要通过股权设置方式引入上述资源，理由如下。

1) 技术资源

从上文提到的相关新闻报道和上市公司年报我们得知，“ “单用途消费储值卡风险防范系统”是枫调理顺公司在社会治理辅助服务运营商定位下，针对“单用途消费储值卡社会风险防范”这一类型化基层社会治理场景，充分应用“至信链”、“多元化解ODR”、“专业解纷人才培养”等基层社会治理基础服务手段，完成对“单用途预付消费卡跑路”这一基层乱象进行针对性解决的一体化解决方案”（常山北明2019年年报）。枫调理顺公司的技术资源主要是置信链，而置信链是常山北明、腾讯、中国网安公司（负责网络安全技术的国家队）合作开发推广的，核心技术显然来自于腾讯的区块链技术。腾讯的区块链技术之所以能够提供给常山北明，原因在于腾讯是常山北明的重要股东（腾讯的投资机构林芝腾讯投资管理有限公司持有常山北明的2.68%的股份，为第三大股东）和长期合作关系（参见“石家庄常山北明科技股份有限公司关于北明软件与腾讯云计算(北京)有限责任公司签署《战略合作协议》的公告”， 公告编号:2018-038）。毫无疑问，预付监管所依赖的置信链技术完全来自于上市公司的资源。根据年报，常山北明2021年的研发投入已经达到创纪录的2.4亿元，其中多少用于置信链和枫调理顺公司，不得而知，但可以合理推测上市公司对枫调理顺公司给予了重要技术贡献。从上述事实我们可以看出，枫调理顺公司的核心技术资源来自于上市公司，而且上市公司很有可能仍在不断做出重要、甚至是核心贡献，枫调理顺公司根本无需为获取技术资源引入外部投资人。但实际情况是，在枫调理顺公司的股权安排中上市公司的贡献不但没有任何体现（如技术入股），而且其持有的股权也不断被稀释。

2) 政策资源

枫调理顺公司涉及的预付卡领域政策性极强，所开发的预付监管小程序顾名思义带有监管的职能，涉及金融、司法等重要政策领域，没有政策支持是无法实现的。为推广枫桥经验，做好社会纠纷的法律调解工作，在中央综治办（政法委）的支持下，常山北明的ODR平台已经在10多个省直辖市、近百家市级法院上线。没有上述*党**政司法部门的支持，也就没有置信链在司法系统的应用。2021年 “北京市单用途预付卡管理管理条例（征求意见稿）”表达了建立市级统一预付卡监管平台的设想。目前，枫调理顺的预付卡监管职能已经得到了石景山平安办、石景山消协的背书。要取得这样的政策支持，相应机构自身的社会形象必须过硬。枫调理顺公司本身并无政策方面的资源，很显然是利用了国有上市公司股东的政策资源。常山北明具有国资部门为大股东并委派董事长的国有企业身份，同时具有国家一级保密信息工程资质。因此，除了国家政法部门支持的置信链之外，对于政策支持方面，上市公司带来了根本的支撑，根本无需为获取政策资源引入外部股东，特别是现有的个人股东。

3) 资金资源

在资金方面，常山北明资金实力雄厚，完全可以承受对枫调理顺公司这种规模的投资风险，根本不需要引入外部资金。前文说过，枫调理顺公司开展的项目的前景非常广阔，预期发展规模巨大，甚至可以比肩国内一些大型互联网平台。全国性的互联网平台建设当然需要大量的资金，但在项目启动初期并不需要太多资金。实际上，在枫调理顺一期1000万元出资只到位50%的情况下，就已经完成了第一个项目“预付宝”的开发和试运行。而且，目前的2500万元的注册资本（实际到位金额不详）已经实现了“预付监管”小程序的正常运营。常山北明凭借自身的资金实力持有绝对控股甚至全资持有完全没有问题。众所周知，常山北明光是从原厂区土地转让获得的补偿资金就达数十亿元。上市公司如此豪横，以至于对政府多年欠付公司的巨额土地出让返还款不追偿任何利息，却对政府的相关借款支付数亿元的利息毫不犹豫。因此，对于投资枫调理顺公司控股权所需要的一两千万元的注册资金应该不是什么问题。

如果像董秘所称考虑将来的资金需求，也应在股权安排上引入资金实力雄厚的投资人，以便利于将来增资。而枫调理顺公司现有除北明之外的几个股东方都是个人，既不是马云、马化腾这样的大金主，也没有表现出其具有强大的资金实力，与常山北明完全不可同日而语。如果单从引入资金这个角度看，枫调理顺公司对个人单方增资，显然不存在任何合理的理由。

如果增资是出于上市公司董秘所称将来“吸引外部投资人”考虑，这种股份安排显然更不合理。如需将来引入投资人，正常的策略应该是大股东留足股份，待需要引入新的战略投资人时出让股份。如果现在就把股份安排给非重要投资人，在引入真正需要的战略投资人时，与现有外部投资人协商出让股份将会增加额外的难度。即使现有外部投资人同意向新投资人转让股份，转让的股份必然出现溢价，相当于本应属于常山北明的利益却被让现有的外部投资人拿走。如果由大股东转让股份给新投资人，或让新投资人增资，就会进一步稀释大股东的股份，上市公司的利益将会继续被蚕食。从这个角度分析，这次增资的股份安排对将来引入投资人反而起到反作用。

当然，引入外部投资人的一个重要目的是共担风险。但枫调理顺公司的项目并不属于这种情况。枫调理顺公司开展的项目本质是ODR项目的商业化、平台化应用。上文提到，其开发的ODR已经在近百座城市上线，顺利运行多年，可以说技术是非常成熟的。因此，枫调理顺公司开发的项目从本质上讲已经是成熟项目，并不像证券代表所称的通常意义上的初创公司。常山北明经过大量投入和多年开发，项目技术已经成熟，正在开始应用推广，而此时却引入其他投资方分担仅仅数百万元的风险，从可能取得的收益和所冒的风险来看，完全不成比例，更何况最后一次增资是在“预付监管”小程序已经多个城市开通且正常运营之后。如果项目到了进行大规模推广、需要巨额资金（比如需要数亿资金）注入的时候再寻求合作伙伴分摊风险应该更加合理。那个时候，股价就不应该1元1股了，而是应该有数倍、甚至数十倍的溢价。所以此时稀释股权分散风险的理由也是完全站不住脚的。

4) 市场资源

关于市场资源，常山北明是有一定基础的。常山北明的全资子公司，也是枫调理顺的股东北明软件在多年耕耘的智慧城市软件推广过程中建立了一只成熟的销售队伍，触角遍及全国各地，特别是与各地政府建立了良好的合作关系，这些资源正是预付监管业务迫切需要的资源。显然引入的现有个人股东无法比北明软件带来更具有实质意义的市场资源，稀释宝贵的股权毫无道理。

2. 对关键人员的股权激励严重脱离实际

常山北明董秘在回复互动易提问中称该股权安排是“激发管理层和技术人员积极性”。在对股民的电话咨询中，常山北明的证券代表也表示，现在的北明技术骨干如果不进行股权激励，他们就要离开公司。而上市公司是国有控股，股权激励不好安排。这种解释听起来似乎合情合理，因为业务转型毕竟需要引入人才，给予一定的股权激励是必要的。但仔细考察枫调理顺公司的股权安排，我们就会发现这个理由也根本不成立。

首先，国企实行股权激励不存在政策障碍。股权激励早已被由国家制定了相应的政策予以鼓励，很多国有控股上市公司也采取了股权激励政策。如果说常山北明现在仍然存在股权激励政策问题，那就是石家庄市国资委的问题。这说明在改革开放40多年后的今天，石家庄市政府连基本的现代企业制度都无法适应，不能给予上市公司更好的制度安排。相信石家庄市政府的行政能力没有这么低下，不会背这个锅。

其次，枫调理顺公司目前的股份安排已经大大超出股权激励正常的比例。枫调理顺公司71.1%外部股权均为个人或最终为个人持有，在主要资源均来自上市公司的情况下，该股权激励份额已经大大超过了正常范围。

在个人持有的71.1%的股份中，石民、纪洪强二人持有约60%的股份。对于上述两位枫调理顺公司的高管，为进行激励，给他们做一些股权安排是合理的。但给予二位高管几乎60%的股权激励显然高得离谱。上文已经提到，枫调理顺公司的技术、资金、政府、市场等资源主要来自于上市公司，而缺乏的是互联网平台运营经验，理应从市场上引进熟悉互联网平台运营的高端人才，特别是从有影响力的大型互联网平台引入管理人才。从纪洪强先生的背景来看，他只在两家小形科技公司做过投资，在其中一家担任过管理职务，没有看出他在大型互联网平台运营方面有什么突出的资历和资源。为什么要花费如此高昂的股权激励代价？蹊跷的是，石民先生原为常山北明副总裁，就在枫调理顺公司设立的前两天辞职，来担任枫调理顺公司董事长的重要职务。也就是说，对于枫调理顺公司这个常山北明战略转型的关键载体，石民先生不是代表常山北明来任董事长，而是代表其个人投资者。枫调理顺公司从上市公司获取巨大技术资源、政策资源、市场资源，养熟了，就拱手让人。而上市公司无论在股权安排还是管理层安排上，对枫调理顺公司的影响力都是微乎其微。这种安排，明显失配！

另外，北京明理致知企业管理中心（有限合伙）持有7.6%的股份，其中李锋、应江华各分别持股26.316%，（合计52.632%）。另外一位大股东王超震持有42.105%的股份，而这位个人股东除了担任枫调理顺公司天津子公司的监事之外，似乎与上市公司和枫调理顺公司没有其他关系。北明软件被常山股份收购时其原股东也已经获得了20多亿元的巨额溢价，李、应二位股东曾是北明软件的原主要股东，由此在上市公司中取得大量股份。李、应等人的利益已经在上市公司的股权中得到了非常有利的体现，在这种情况下还要到子公司中持股显然没有任何合理性，况且这家子公司实际上还是上市公司的核心业务，依靠的是上市公司的资源。这种安排是典型的部分股东掏空上市公司公司的核心利益而为自己的牟利的行为。无论从常理上还是法规上，李、应等人的利益已经在上市公司的股权中得到体现，都不应该在子公司持股。如果任由这种行为泛滥，所有的上市公司最好的资产都可能被部分股东掏空，对中国股票市场将产生毁灭性的打击，也是中国股市饱受投资人诟病的重要原因。何况，李、应二人一面不断在二级市场减持他们持有的常山北明的股份，一面又增持属于上市公司核心利益的公司股份，这种行为让人难以接受。

第三，至于证券代表表达的“如果股权安排不好，可能技术人员会离开公司”，这是常山北明董事会的一个严重认知错误。在上市公司收购北明软件时，北明软件的所有资产，包括人才、技术、经营能力都已经以不菲的溢价出售给上市公司。现在常山北明展现的发展前景，就是公司巨额无形资产溢价收购的直接产物。也就是说，北明软件原有核心人员的利益已经在巨额收购溢价以及在上市公司中的股权中完全实现。如果上市公司开始的收购开始产生收益前景的时候，原有的股东和业务骨干又漫天加价，不给就撂挑子，那只能说是贪得无厌，见利忘义，毫无契约精神。我相信北明软件的原股东和关键人员素质不会这么低下。如果真出现这样的情况，那就无异于欺诈和讹诈。面对这样的行为，大股东应该承担起保护国有资产管理人和全体股东利益的责任，守护好国有资产，保护国家和股东利益不被少数人的敲诈。一方面，大股东和国有资产管理部门应该提高对新经济的管理水平，灵活运用国家授权的股权激励政策，对骨干技术人员进行适当的股权激励。另一方面，不能拿上市公司核心利益满足某些人贪得无厌的无理要求，即使这样做可能会造成部分人员的流失。要相信，上市公司的置信链、ODR技术积累是受国家知识产权法规保护的，政府对项目的支持、中国网安公司的合作，腾讯区块链技术的投入是建立在常山北明国企控股的基础之上的，不会、也不应轻易被某些人带走，不能因部分人员的无理要求就放弃公司核心利益！

四、枫调理顺公司股权问题的后果

从以上分析可以看出，此次枫调理顺股权变动事件看起来是一个上市公司孙公司的股权变更，涉及金额不大，似乎是一个小事情，但实际上却对常山北明全体股东（股民）的利益、上市公司合法合规经营以及国有资产保值增值关系重大。

1. 掏空上市公司，严重损害股民利益，打击投资者信心

枫调理顺公司是上市公司核心业务的载体，该业务是上市公司溢价收购和多年投入的结果，具有巨大发展前景，有望为股东带来巨额收益，本应为上市公司全资所有，但却被无端稀释股权，主要股份被与上市公司无关的特定个人占有，掏空了上市公司，严重损害了损害股民利益。

实际上，常山北明还有更多的重要业务和资产正在通过同样的方式在流失。比如，同样是孙公司，全面智能(厦门)科技有限公司（以下简称“全面智能”）在“当前各类企业数字化转型过程中，全面智能将以流程自动化产品和增强智能技术解决方案为核心帮助企业实现全面数字化和智能化服务”，“北明软件RPA(机器人流程自动化)产品是完全自主研发，自主开发，自主可控的中国知识产权。”该公司同样在设立公司时没能体现上市公司的重要贡献贡献，且北明软件占标的公司股权也在悄无声息地从51%降40.8%，该公司的业务进展同样没有在公司年报中体现。

同样的戏码在常山北明的孙公司北京北明数科信息技术有限公司(以下简称“北明数科”)的股权沿革中也在上演。北明数科是重点发展上市公司工业互联网业务的。据有关资料显示，“北明数科通过运营粤港澳大湾区基地、重庆工业互联网基地和辽宁工业互联网基地，在当地深度赋能工业企业，优化整合产业链和供应链，推动企业转型升级，助力实体经济发展。优化整合产业链和供应链，推动制造业转型升级，助力实体经济发展” （北明数科百度自媒体账号2022年3月18日）。其子公司“北明联数是由重庆两江新区管理委员会、腾讯云计算（北京）有限责任公司、北京北明数科信息技术有限公司三方联合打造西南地区首个工业互联网基地项目运营公司，携云计算、大数据、物联网、人工智能，区块链、安全等领域领先技术和丰富生态能力，依托两江新区优势产业基础，为重庆企业打造强大数字化新型基础设施，为创新发展注入强劲动能，运用数字化手段全面提升企业“研，产，供，销，服”各环节能力，助力产业数字化转型提供先进数字化基础设施及工具，推动产业协同并促进产业和区域经济发展，为创新发展注入强劲动能。”（“打造产业链数字化新样本，数引网与北明联数达成战略合作 ”，搜狐网，2022-06-06 ）。可见，北明数科承担着上市公司与腾讯合作开拓工业互联网领域的重任，但与枫调理顺公司如出一辙，常山北明的付出同样没有得到在股权中得到体现，北明软件持有的股权也由2020年3月17日的60%悄悄降为2022年6月9日的43.35%。这项上市公司重要业务的进展和股权变更上市公司同样没有做任何披露。由于本文篇幅所限，有关情况将做另文分析。

2. 违反上市公司重大事项需要事先披露的规定

按照证监会有关规定，影响公司业务的重大事项需要临时公告。枫调理顺公司由上市公司间接持股由51%降为42.5%，直至如今降为28.9%，意味着整个枫调理顺公司的经营可以完全不受上市公司控制，也意味着上市公司战略转型的载体与常山北明的关系已经渐行渐远，上市公司有可能获取的巨额利益被有计划、有步骤侵蚀。枫调理顺公司是常山北明业务战略转型的重要平台子公司，是上市公司的核心资产，其股权变动涉及上市公司重大利益，如此重大事项常山北明竟然屡次暗箱操作，秘而不宣，均未予以公告，严重违反了证监会信息披露的相关规定。

除了上面提到的枫调理顺公司、全面智能、北明数科等上市公司重要业务载体的股权变动和业务进展没有披露之外，棉三棉四土地出让款与政府结算及利息互抵的问题，棉五土地出让后剩余的70多亩土地（其中包含18亩商业用地）的处置问题，建设数据中心210亩土地的获取和使用情况、2021年2.42亿元研发费用在研发项目上的分布明细以及是否有重要开发项目转移到了孙公司，等等，上述重要信息上市公司也没有做出准确及时的披露。

3. 是否存在利益输送、巨额国有资产流失问题需要有关部门予以调查研判

常山北明实控人原为石家庄国有资产管理委员会，后变更为石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司，占股28.38%，是典型的国有企业。枫调理顺公司由上市公司持有的股权被无端稀释，转移到与上市公司无关的特定利益人手中，是否涉嫌严重的向某些利益关系人的隐形巨额利益输送、存在产生巨额国有资产流失的的问题，需要有关部门调查研判。

自2021年3月及之后，有股民就该问题向时任常山北明董事会秘书迟俊平（现任公司副总）、时任证券事务专员张莉（现任公司董事会秘书）、以及董事长肖荣智及公司官方邮箱多次发函就该问题提请公司纠正核心资产股权流失，但均未得到回复（公司官方邮箱多次退信）。上市公司相关责任人对广大上市公司股民的利益损失、国有资产的保值增值漠不关心，甚至变本加厉，在股民不断反映相关问题后继续实施上述行为。根据相关新闻报道，尽管上市公司股权被稀释，但枫调理顺公司仍然在使用上市公司的置信链或区块链技术进行市场合作，上市公司资源仍不断流入枫调理顺公司（参见“新华网与腾讯、枫调理顺面向教育行业开放建立知识产权联盟——新华至信”，法制网，2020年12月30日）。对于常山北明董事长这种传统经济的管理者而言，出现这种错误似乎可以理解。但理解并不代表可以免除应承担的责任。经过多次提醒之后，仍不采取行动，那就是对股民利益的严重不负责任，是对维护国有资产保值增值责任的严重失职。

亡羊补牢，未为晚也！常山北明管理层和国资部门应该立即采取行动，彻查上市公司核心业务是否存在流失问题，如果存在，需要严肃追究有关责任人的责任，纠正错误。国有资产守护人能够立刻担负起责任，清理不合理的股权稀释，保护好国有资产和股民利益，按照现有的股权结构，将北明软件在枫调理顺公司的股权比例在充分考虑核心人员股权激励的基础上变为绝对控股（例如70%以上）。如果等到枫调理顺公司发展到几十亿，甚至数百亿、上千亿的时候，按照目前的股权结构，就真正形成了国有资产的严重流失和股民利益的重大损失，铸成大错。切勿到时悔之晚矣！

上市公司股东和高管侵害上市公司利益，使上市公司核心资产流入相关利益人手中，这种不诚信的做法是资本市场的恶行，是摧毁投资人信心的毒瘤。投资人看准了企业发展前景，将真金白银投入上市公司，而上市公司却利用这些投资把业务养大，转手腾笼换鸟把肥肉装进自己的腰包。投资人多年投资期盼有所收获，却最终换来竹篮打水一场空，这是对投资人信心的毁灭性的打击，也是对我国资本市场的严重打击。证券监管部门应立即行动起来，彻查常山北明信息披露是否违规、是否侵蚀上市公司利益，进而损害股民利益的问题，还股民以公道，加强资本市场的诚信建设，增强股民信心。

2022年6月15日