在湘鄂赣边的红军武装麦市突围再次遭受挫折之时，国民*党**军没有忘记红16师东山再起的教训。
1936年3月，湘鄂赣三省国民*党**当局把湘鄂赣边地区划分为3个“清剿”区，集中了第15、第4、第77、第63、第19 、第40、第30、第35、第16、第18、第50师及1个纵队共11个师、3个省的保安团及11个别动队，另外每县还有1个保安团和地主武装，共计约60个团的庞大兵力，对湘鄂赣边游击区进行大规模的分兵、分期、分区“清剿”。
敌人打破了省与省、县与县、支点与支点之间的界限，实行以铁路为柱，公路为链，碉堡为锁的“囚笼”政策。
除以重兵分期分区“清剿”外，还以小股部队进山埋伏、搜山，进行“进剿”；派遣叛徒、特务，深入山区，坐山“驻剿”；利用地主武装挨户团、靖卫队挨村挨户“搜剿”。
湘鄂赣苏区的局势更加恶化。
1
湘鄂赣 1936年
为了反击国民*党**军的"清剿"，3月27日，湘鄂赣省委在盖板洞召开会议，从组织上、行动上采取了一系列措施，以适应游击战的需要。
首先是精简各级机构，实行领导军事化，干部地方化。
将全省五个特委重新划为四个特委，并相应设立4个军分区，由特委书记兼军分区政委，各县委书记兼游击队领导。
哪个地方的干部回到哪个地方去工作，依靠熟悉的环境和群众基础进行斗争。
其次，为了纠正过去忽视游击运动的倾向，省委提出了创建10个独立营的计划。
军区和各军分区共组织了17支游击队，人数在30至50，或50至100不等，要求各游击队在战术上注意三点：
一、坚决的进攻精神；
二、袭击敌人的弱点；
三、审慎秘密的准备和神速敏捷的行动相结合。
另外，省委提出把工作放到外线去，为深入敌后打击敌人创造条件。
战略思想的转变，以及与之相适应的策略办法的实施，使湘鄂赣边的游击战广泛地开展起来。
傅秋涛、严图阁等省委和军区领导人，都亲自带领部队深入敌后游击，"打到敌人屋檐下去"，不断取得胜利。
1936年6月，"两广事变"发生后，蒋介石为对付粤军，将湘鄂赣边游击区的国民*党**军主力部队调走，留下的大部分是地方保安团队，兵力薄弱。
省委认真分析了抗日讨蒋的形势，决定抓住时机打击敌人，发展武装力量，重建红16师。
一方面以军区司令员严图阁、政治委员傅秋涛的名义，发表了《湘鄂赣军区对两广出师抗日讨蒋宣言》，支持两广*队军**的抗日主张；
一方面以军区警卫营为基础，各机关抽派少数人枪，组成游击队深入敌后活动，积极进攻敌人。
游击队由方步舟任队长，刘玉堂任政委。
7月初的一天，方步舟、刘玉堂率领游击队从辜家洞出发了。
晚年的方步舟
在连云山南麓，突然遭到湖南保安4团一个加强连的伏击。
侦察大队立刻拉开队形，配合后面的前卫连迅速朝其中一座山头发动攻击，并很快将其占领。
然后，又尾随溃逃的敌群，向另一个山头的敌人扑去。
侦察大队都是些身经百战的老红军游击队员，素质高战斗力强。
一个多小时，便把阻击之敌歼灭，毙100多人，缴枪100余支。
敌人本想伏击游击大队，结果反倒被歼。
这是游击大队深入敌后行动的第一仗。
首战告捷，士气顿时大振。
接着，游击大队进军万载，在黄茅、书堂一线，击溃江西保安团2个连。
而后，再经小源转回浏阳东门和官渡一带，接着取道铜鼓的排埠、宜丰的潭山，进抵奉新的罗坊，突然袭击罗坊镇守敌保安队，歼敌30余人。
再转兵南经华林山，于中旬进抵敌后高安之灰埠、黄岗岭一带。
侦察得知灰埠镇守敌只有1个20余人的保安队，游击大队直扑灰埠，顺利全歼守敌。
游击大队势如破竹，所到之处，攻无不克，战无不胜，把保安团打得狼狈不堪。
中旬的一天，游击队挺进到远离游击区的分宜县城。
为了扩大红军在政治上的影响，方步舟决定在敌占纵深区捅上它一刀，拿下分宜县城。
半夜，游击队携带云梯摸至分宜城下，只见城墙高耸，护城河水深河宽。
由于河水太深无法徒涉，方步舟命人用稻草填河铺路，接近城墙。
正是收割季节，田野里收割后没运走的稻草遍地都是。
这时，城内守军发现了城下的游击队，顿时枪声大作，企图阻止游击队渡河攻城。
已经到了这一步，游击队哪肯放弃，借着夜色，迅速强渡护城河，架起高高的云梯。
侦察大队人人奋勇，个个争先，冒着枪林弹雨率先攻入城内，巩固阵地，后继部队立刻蜂拥而至，然后迅速往城里纵深扩大战果。
那一夜，分宜城人喊狗叫，枪声密集，一片混乱。
天将放亮时分，游击队带着大量缴获的物资，按计划悄悄撤出分宜城，快速向平浏根据地转移。
急行军一天，黄昏时来到万载潭埠南面的乱石岭，方步舟才命令就地休息。
侦察员来报，万载县城的保安团向潭埠运动，企图前后夹击游击队。
方步舟看了看乱石岭的山形，不禁一振，当晚带着几名干部察看地形。
大家很快就明白了方步舟的意思，于是群情激奋。
乱石岭离平浏根据地很近，山形险峻，易于打伏击，撤退也方便。
第二天上午10时左右，约一个营的保安团出现在山路上，没多久，就和一支小游击队"遭遇"了。
游击队抵挡了一阵，便往后撤退，保安团一路追击，进入伏击圈。
埋伏在路边右侧山头的游击队3分队首先和敌人交上了火。
敌人很狡猾，怕有埋伏，始终走走停停，和3分队交上火后，看看并无其他伏兵，于是放心了。
在山下集结后，以两个连的兵力向3分队发起冲锋，欲夺下山头。
方步舟沉着地观察敌军的动向，当敌入攻至半山腰时，这才下令出击。
埋伏在侧翼山上的1、2分队和侦察大队，立刻冲出掩体，如猛虎一般直扑山下的敌营指挥所，将敌人分割为两段，并迅速将预备队歼灭。
往山头攻击的敌人一看山下营部被抄，不等游击队回师夹击，便乱作一团，四处逃散，游击队乘胜追击，歼敌100多人。
战斗结束后，游击队员正在打扫战场时，又有侦察员来报，潭埠出动接应的援兵已迫近乱石岭。
方步舟问道："有多少人？"
"约一个营。"
"又有一个营？"方步舟剑眉耸了耸，果断地下令，"那就再歼灭掉这个营。各分队按原定方案，重新进入指定位置，准备战斗！"
由于时间紧，缴获的枪支太多，许多游击队战士背不动。
同时，背着这么多缴来的枪，也不好行动呀。
那时，谁缴获一支枪便要记一份功，战士们杀敌立功的意识都很强，不肯将缴获来的枪又丢弃。
怎么办？方步舟和刘玉堂经过商量，决定缴获的枪一律留在原地，只需把枪栓卸下带走就行，战斗结束后，以枪栓多少*功论**。
刘玉堂
至于丢下的枪，待回头统一收拾。
游击大队刚隐蔽好，援兵就到了。
才打过伏击，保安团怎么也想不到又照原样设下了埋伏，于是不管不顾就闯入了伏击圈，企图寻找游击队逃跑的踪迹。
方步舟这回也不跟敌人罗嗦，一声令下，游击队乘胜利之威，从天而降，分三面齐声呐喊杀向敌军，勇不可挡。
保安团顷刻间就被冲垮了，游击队一路追杀，不到一小时，再歼敌100多人。
随后，方步舟下令撤回游击区，于第二天下午胜利返回出发地辜家洞。
此次出征敌后，不仅缴获大量枪支、银饷、药品和布匹等物资，而且沿途动员了许多贫苦农民参加红军，游击队伍迅速扩大，可谓大获全胜。
于是，省委决定再次恢复红16师。
重建后的红16师由方步舟任师长，刘玉堂任政委，谭凤鸣任参谋长，黄加高任政治部主任。
没有团的建制，只编三个营和一个侦察大队。师部另有一个重机枪连和一个通信排。
全师约700余人。
8月中旬，重建的红16师再次从辜家洞出发，第二次深入敌后游击。
和第一次出征一样，依然神出鬼没，战果累累，所向披靡。
9月，国民*党**军第36旅主力团约2000余人，从宜丰方向追来。
当敌军进到离东坑三四十里的大田时，红16师采取调虎离山之计，先向观下前进，造成已撤离东坑之势。
行至观下，全师南行翻过越山，尔后向西，乘夜秘密回到大田通往东坑的必经之地拗头，利用这里山高路狭，林深草密的地形设下埋伏。
将1营、侦察大队布置在第一线，2营、3营布置在第二线，并向观下、罗坊、大田村方向派出侦察员，监视敌情。
当敌前卫营刚刚通过红军伏击阵地，敌团部和直属队走近时，红军突然出击，将敌拦腰切成两段，在奉靖宜县红军游击队配合下，经半天激战，歼敌600多人，俘虏600多人，敌团长、团参谋长被击毙，缴获重机枪3挺，长短枪600多支，创下了辉煌的战绩。
但是，次日，红16师转移时却遭到了国民*党**军第36旅前卫营的阻止。
红16师由于接连打了几个大胜仗，有人思想上便有些轻敌。
当方步舟下令不予纠缠快速通过时，却有少部分战士恋战，无组织地对占据着有利地形的敌军发动攻击，想冲上去歼灭敌人。
他们几个一冲，后续部队搞不清是怎么回事，跟着也往上冲，大白天便同敌人硬拼起来，结果伤亡了好几十人，师政治部主任黄加高和1营营长石祥富在战斗中牺牲。
最后只好撤出战斗，经靖安到武宁，转阳新、通山至大幕山休整。
10月，省委对红16师领导人进行调整。
刘玉堂负伤离队休养，由明安楼接任师政委，因黄加高牺牲，由王义勋代理师政治部主任，赵改中任师参谋长。
此时，红16师已发展到1000多人。
省委便决定恢复46与48两个团的建制，每团只编3个连，同时又增编了 1 个特务营。
赵改中兼第 46 团团长、何平波任团政委；
王清云任第 48 团团长、方天宝兼团政委；
吴光明任特务营营长。
11月初，鉴于冬天快要来了，红16师于是第三次出征敌后，去瑞昌解决部队过冬棉衣问题。
红16师经修水的渣津、三都到达武宁的澧溪镇，歼灭驻该镇的敌海军陆战队的几十人后，继续前往阳新的龙港，经柯乐源、红花源，奔袭瑞昌县城。
瑞昌离九江只有几十华里，自彭德怀率红5军第5纵队攻打过瑞昌以来，多年没有受到过红军的攻击。
这里商业兴旺，店铺密集，豪绅商贾云集，是敌战区较为富庶的县城。
红16师到达瑞昌县城时正是拂晓，那时，进城赶早市的农民很多，侦察员便化装混杂其中，先解决城门的哨兵，然后全师分两路冲入城门。
瑞昌县县长宋友梅在睡梦中被拖了起来，天亮后在城门口被当众处决。
守城的一个保安连见红军冲入城中，退缩在城角的一个碉堡内不敢出来。
方步舟见其龟缩死守，也不强攻，派少数人监视威胁，并将通往街市的几条路口用门板、桌椅堵住。
然后就命人分头没收布店、药店和钱庄，能带走的统统带走。
红16师还砸开了城内监狱，释放出100多名在押地方*党**政干部和群众。
午饭后，红16师胜利回师，撤出瑞昌县城。
从盖板洞会议之后，特别是从"两广事变"到11月，湘鄂赣主力红军和地方游击队、独立营用兜圈的游击战术，不断地取得胜利，即使在国民*党***队军**"清剿"的艰难形势下，仍然改变了被动局面，走出了最低谷。
全省仅在10月至11月的40天内，就打垮国民*党**军8个团，毙伤国民*党**军600余人，仅鄂东南地区，就摧毁敌人碉堡100多座。
以平浏为中心的游击区得到进一步发展，红16师和各地独立营、游击队进一步壮大，改变了麦市突围后的被动局面。
这一阶段的胜利，使湘鄂赣省委认识到在敌强我弱的情况下，游击战是致胜的法宝。
可是好景不长，12月又风云突变，内忧外患一起向湘鄂赣边游击区军民袭来。
刚刚恢复元气的红16师由1000多人骤然减至100余人，第三次进入艰难岁月。
1936年12月，方步舟率领红16师出征敌后回到通城附近时，听群众说：通城、崇阳一带敌军空虚。
于是派人去通城打探消息，从国民*党**的报纸上得知发生了"西安事变"。
"蒋介石被抓起来了！"
方步舟一阵激动，觉得这是一个求大发展的好机会，于是立刻写信给傅秋涛，建议省委出山，前来鄂东南与红16师会合，扩展新局面，重振红16师雄风。
傅秋涛接信后同样激动不已。
从内心来说，傅秋涛并不愿意这样分散打游击，始终期待着能以大部队的形式同敌人杀个痛快。
这样的大好时机他当然不想错过。
但是，在省委会议，涂正坤、刘玉堂、谭启龙等大多数同志却认为暂时不应该去通城和方步舟会合。
涂正坤
他们认为不应该再搞大集中，而应该继续以分散的形式打游击，保存自身力量。
"西安事变"当然是一个机会，但可以从原来以黄金洞为中心的游击战形式，转向各地都积极开展游击战争，用这种办法来恢复和巩固游击根据地。
傅秋涛不同意他们的意见，坚决主张要去会师。
傅秋涛认为在这样的好局势下仍不敢放开手来干，就是右倾。
话说到这种份上，其余人只好不做声。
然而，就在这期间，国内形势和湘鄂赣边的敌情又发生了急剧变化。
12月24日，"西安事变"和平解决，蒋介石耍弄"北和南剿"的手腕，一方面同北方*共中**中央进行和平谈判，一方面又秘密命令南方各国民*党***队军**加紧对根据地的"清剿"，要求在三个月内彻底消灭南方各省红军游击队。
为了进一步"清剿"湘鄂赣边游击区，国民*党**湘鄂赣边绥靖公署主任刘兴纠集国民*党**第18师、第121师、新编第8师和湘、鄂、赣三省的保安团，分四个"清剿"区对红军游击队发起攻势，于月底部署完毕。
刘兴
对于国民*党**新的分区"清剿"行动，无论是湘鄂赣省委还是红16师都全然不知。
1937年1月，方步舟率领红16师由通城的白虎桥转向大幕山时，在通山县梅田与新调来的国民*党**新8师的一个团突然遭遇，交战中，由于敌强我弱，红16师受到不少损失，连方步舟的妻子阮芳华也被敌人抓捕。
到这个时候，方步舟仍搞不清楚国民*党**的正规军是从何而来的。
吃了亏的红16师在方步舟的率领下向湘鄂边行动，准备返回平浏根据地寻找省委。
那时，方步舟已意识到集中大部队作战为时还太早，条件尚不成熟。
2月，湘鄂赣军区司令员严图阁因战伤加肺病，无条件医治，在平江不幸病逝，这对面临严峻形势的湘鄂赣边游击区无疑又是一个无法弥补的损失。
严图阁
3月14日，在通山和崇阳交界的三界尖，方步舟率领的红16师和傅秋涛率领的省委机关和军区独立团会合了。
傅秋涛对于方步舟在梅田战斗中的失利极为不满。
方步舟不服气，认为同强敌发生冲突，损失难免。
同时，方步舟提出了应该继续分散打游击的建议，因为他发现敌军并不空虚。
傅秋涛再次被激怒了。
当初提出集中的是你，现在受点小挫折便又说要分散游击的也是你。
傅秋涛毫不客气地指出这是右倾，必须批判。
斗争了一天多，方步舟依然不服气。
傅秋涛宣布撤销方步舟红16师师长的职务。
几天后，傅秋涛得到了一个震惊的消息：
方步舟逃跑叛变了。
原来，阮芳华被俘时已身怀六甲，又负重伤，敌人传信给方步舟，逼他投降，否则，就要杀害阮芳华，方步舟曾组织三次营救未果。
面对妻子被敌人抓走，职务被免，处境险恶，方步舟思想上想不通，经不起考验，动摇了革命信念，最后方步舟带了一面白旗，只身到阳新县龙港镇向国民*党**军第121师投降，成为一名叛徒。
方步舟叛变后，傅秋涛来不及总结与反思，任命冯育云接替红16师师长之职，率领部队按原定行动路线继续向目的地行动。
这时，国民*党**军已将四个"清剿"区的部队，加上第50师，编成了6支"追剿"纵队，追击红16师和各地游击武装。
3月下旬，当傅秋涛、冯育云率领部队转移至崇阳与通城之间时，遭到国民*党***队军**的袭击，部队损失严重。
几天后，在铜鼓的虎坳又再遭袭击。
军区参谋长魏平在战斗中不幸牺牲。
红16师此时只剩下200余人。
傅秋涛和明安楼就带着这些人回到了省委所在地辜家洞。
刚刚好转的红16师又跌入了低谷。
傅秋涛在向省委汇报时，禁不住痛哭流泪。
灾难还没完。
4月底，师长冯育云和政委明安楼率领红16师余部与追击的国民*党**军周旋，由于指挥不当，消极避战，带着队伍到处乱跑。
在华林山与潭山他们先后两次遭到敌人的袭击，结果部队只剩下100余人，师参谋长赵改中牺牲，师长冯育云叛变投敌。
这是湘鄂赣边游击区在三年游击战争中第三次遭受严重挫折。
主要原因是消息不灵通，不明局势的发展，吃了蒋介石"北和南剿"的苦头。
对敌情缺乏了解和判断，一直是湘鄂赣边游击斗争的薄弱环节。
"西安事变"后，蒋介石对南方游击队的"清剿"不是减弱了，而是加强了，可省委却作出了完全相反的判断，这哪有不碰壁的？
其次，内部斗争过火，是另一个重要原因。
方步舟毕业于黄埔军校，参加了北伐以及东征的诸多战役，“四一二*变政**”爆发后，他加入中国*产党共**，参加南昌起义，后随*德朱**来到井冈山根据地。
方步舟不仅骁勇善战，而且足智多谋，1931年3月，湘鄂赣省委书记陈寿昌 到江西中央苏区开会，向毛主席要军事干部，毛*东泽**忍痛割爱，指示林彪将方步舟交与陈寿昌。 31岁的方步舟开始了在红军的战斗生涯。
当然叛逃本身是不能原谅的，方步舟对湘鄂赣边游击区造成的损失，也是有罪的。
但是，傅秋涛对他的态度和处理，也欠妥当。
家长作风、一言堂、惩办主义，使得*党**内缺乏正常的民主生活，很多同志的好意见得不到采纳，其危害不容忽视。
如果不去会师，可能会是另一种局面；如果团结一致对敌，不内部倾轧，也可能会是另一种局面。
新任红16师师长冯育云的叛变，显然有失利后害怕无法交差的因素在其中。
而方步舟和冯育云都是部队中有影响的干部，尤其是方步舟，能征善战，对于湘鄂赣游击区的发展有过突出的贡献，他们的叛变，导致了一大批重要的军政干部思想发生动摇，一些人相继跟着叛变，如红16师政治部主任方天宝、湘鄂赣军区参谋长张玉清、东北特委书记赵龙和分区司令员聂如海、分区政治部主任樊哲军（叛变未遂被枪决）等等。
如此大批重要领导干部相继叛变极为罕见，其后果是严重的，其根源更值得深思。
另外，缺乏得力的军事指挥人员，也是受挫的原因之一。
明知方步舟叛变了，部队仍按原定的路线行动，结果屡遭袭击。
尽管一再地受挫折，但湘鄂赣边*党**组织毕竟是坚强的，游击队员们也是坚强的。
前两次受挫之后能重新崛起，这第三次受挫，他们坚信仍然能够重新崛起。
在战斗极其残酷、生活异常艰苦的情况下，湘鄂赣边剩下不多的红军游击队官兵，吃山果野菜，宿深山丛林，凭着顽强的革命意志同国民*党***队军**周旋，出生入死，不屈不挠，在斗争策略上积极寻找新的出路。
1937年5月，湘鄂赣省委领导人从国民*党**报纸上得知*党**中央对抗日时局的一些主张，认真分析，判断有可能实现国共合作抗日，于是展开政治攻势，主动下山与国民*党**地方当局谈判合作抗日。
这一着棋终于走对了，迎来了湘鄂赣边游击战争胜利的曙光。
2
浙南 1936年
从1936年6月的"两广事变"爆发，到同年12月"西安事变"的和平解决，是浙南游击根据地第二个发展时期。
这期间，驻扎在闽浙赣边的正规军罗卓英部第18军全部由浙江调往湖南，剩下的只有浙江和福建的几个保安团，相对来说敌情大为缓和。
吸取浙西南斗争严重受挫的经验和教训，针对浙江商品经济比较发达，地主兼工商业者多的特点，临时省委和挺进师审时度势，及时对政治经济等方面的政策进行了若干调整。
以抗日、反蒋为前提，扩大团结对象，缩小打击目标。
目的在于便于挺进师开展工作，创建新的根据地。
具体调整的政策有：
一、把"没收委员会"改为"征收委员会"，征收抗日捐款；
二、对国民*党**的乡镇长和保甲长，由"*压镇**"改为尽量"争取"；
三、对地方上的士绅和中等商人区别对待，进步的欢迎，中立的允许来去自由，继续营业不受侵犯；
四、对*军白**，由"欢迎*军白**士兵杀死官长，拖枪当红军"，改为"欢迎*军白**官兵，枪口对外，同红军一起共同抗日"；
五、推行"白皮红心"的两面政权，争取保甲长为红军做工作，以及派*党**员去当保甲长；
六、做好争取和团结城市知识分子工作；
七、争取团结工商业者，欢迎平原城镇殷实客商进山做买卖，发展山区经济，改善群众生活。
政策制订之后，刘、粟裕就分头行动，依然是沿用公开的武装斗争同隐蔽的群众工作相结合的方法，组成"突击队"和"牵制队"。
"突击队"也就是武装工作队，由刘英率领临时省委机关工作人员和便衣队、特务队、短枪队组成。
他们的主要任务不是打仗，而是坚持在浙南地区，做发动群众的工作，进行游击根据地的建设。
"牵制队"由挺进师主力部队组成，由粟裕带领。
主要任务是在广大范围内进行公开的武装斗争。
四处游击，漂游不定，牵制、吸引和打击国民*党**浙江地方保安团，铲除*动反**武装，以掩护和保卫刘英率领的"突击队"开展工作，发展新的游击区，并伺机打回浙西南地区恢复业已丢失的游击根据地。
游击战，对于许多红军指挥人员来说，都处在一个边打边摸索的过程中。
自浙西南根据地丢失以来，粟裕一直在苦苦思索如何才能更好地站稳脚跟，同时又能有效地甩脱敌人的追击。
敌人强大，游击队弱小，假如不能摆脱总是跟在后面的"尾巴"，无疑是非常危险的。
打，打不赢；消耗，又消耗不起。
有一次，粟裕和叶飞谈到这问题，粟裕便问叶飞是如何处理"尾巴"的。
闽东游击队在叶飞的领导下，依靠灵活有效的策略和良好的群众基础以及熟悉的地形环境，相对来说，在游击战的开展上要自如、主动得多。
叶飞谦虚地笑笑说：
"我们闽东独立师是土生土长的游击队，没有本事不要根据地或者远离根据地到国民*党**统治区去横冲直撞。
每当我们要挺进白区开展活动创建新的游击区时，总是先派少数人去做工作，掌握情况，了解道路，然后才出动部队。这叫做群众工作在先，部队在后。
此外，部队到白区活动，一般都以根据地为依托。闽东地区有四块大的根据地，且互为联系。
部队若出外活动，规律是不走回头路，从这块根据地出去，然后又回到另一块根据地隐蔽休息。通常都是晚上行军，长途奔袭，一夜走七、八十里。
这样，敌人发现之后总是在第二天或第三天，而且搞不清楚这支部队是从哪里来的。
等敌人调动兵力要来打我们时，我们能打就打，不能打就于夜间又跳到另一块根据地去隐蔽，然后又再跳一次。
那时，调来追击的敌人已搞不清我们又往哪去了。就是跟踪的敌人，我们这样左一跳右一跳，也能甩脱。"
粟裕听完之后说："有道理。这叫狡兔三窟。窟，就是根据地。我们挺进师在浙西南就是吃了没有根据地和根据地太少的亏。所以，总也甩不掉尾巴，而且部队长期得不到休息，伤病员也无法安置。越跑越疲惫，越跑越被动。"
这次谈话之后，根据浙南地区的形势和挺进师的特点，粟裕很快有了自己的想法：
为了坚持在敌人后方开展游击战争，必须建立较巩固的游击区，给主力部队提供"落脚点"和"跳板"。
因此，挺进师不仅要有相对稳定的较大块的游击根据地，而且在主要根据地周围还要建立一些小块的游击根据地和若干游击基点，互为依托。
这些小块的根据地和游击基点，形式上可以是公开的，也可以是秘密的。
具体办法是：
选择条件比较好的村庄开始工作，几个或十几个有工作基础的村庄连成一片，就成为一个游击基点。
离开十多公里又建立一个游击基点，这样逐步向外发展。
基点密集的地区，联系起来便成为一个小小的游击根据地。
它的外围还有分散的游击基点。
和刘英交换意见，刘英当即认为这是一个好办法。
于是，刘英率领的"突击队"便以浙南根据地为主，发展并巩固中心游击根据地。
建立游击基点的任务，便由粟裕带领挺进师主力来完成，一面打仗，一面建设。
对于闽浙边临时省委和挺进师来说，最迫切、重要的任务，莫过于重建并恢复浙西南游击根据地。
罗卓英部第18军调离浙江境内，无疑为这一愿望的实现提供了良好时机。
6月下旬，粟裕率重新组建的挺进师第2纵队重返浙西南。
这之前，临时省委已任命许信焜为浙西南特委书记。
许信焜随部队一同前往。
许信焜已是第4任浙西南特委书记。
前3届特委机关都先后被国民*党**军摧毁，3任特委书记和大部分委员也都在战斗中牺牲。
吸取上年遭受挫折的教训，为了更加稳妥地开展工作，栗裕率领部队首先攻克了浙江保安团的两个重要据点，龙泉住溪和遂昌王村口，为恢复工作扫平主要的障碍，然后，帮助并指导浙西南特委秘密地重建了龙浦、龙遂、江浦3个县委和4个区委。
返回浙南临时省委前，粟裕又给浙西南特委留下第2纵队的一个大队，组成肃反工作队，配合特委行动。
重建浙西南根据地的过程中，粟裕特别强调政策的威力，注意同进步和中立的地主乡绅搞好关系。
比如，部队每到一处，一般都先去找当地的地主和土豪。
挺进师重返浙西南地区，大部分地主土豪都吓得跑了或躲了起来，很多地主土豪的宅院都人去屋空。
这些宅院便成了挺进师的临时宿营地。
部队住进去后，一般都不许乱动和破坏地主土豪的家产。
走的时候，便留下一个便条，说明部队北上抗日，有了困难，根据部队的需要以及他家的负担能力，希望他捐助多少钱物。
假定是要求他捐助200元，便说明这次住他家，吃了多少米，杀了几头猪，合计一共是大约多少钱。
于是，这钱就从200元中扣除，剩下的让他回来后再送到一个指定的地点去。
捐助的钱款数额，当然是经过调查的，一般都能负担得起。
地主土豪回来后，看到家产屋宅保存完好，自然心里就会有几分感激，知道红军游击队是讲道理的。
全家人对着纸条商量商量，通常都会把钱如数送到指定地点去。这样，彼此都很轻松，心照不宜，矛盾也不会激化。
但也有不送的，红军游击队就写信警告他，限定在某一天把钱送到，如果再不送，不仅罚款，而且后果自负。
特别顽固坚持不送的，那就要采用比较强硬的办法对付他们了。
这些人大多是以为红军游击队奈何不了他们，不送你们也拿我没办法。
汤溪周村有个地主乡长，游击队根据调查掌握的情况，通知他送500元抗日捐款上山。
催了几次，他都拍拍手说没有。
于是，游击队就警告他：
由于你拒不缴纳抗日捐款，现在要另罚500元，合计1000元。假如在期限内你还不送到，一定惩处不贷。
这位乡长听了依然不当一回事，甚至扬言说：想惩办我，量红军游击队没这个本事。
期限到了，果然无动于衷。
其实，红军游击队和群众联系密切，对这位乡长的一举一动都了如指掌。
期限过后的第二天，几个侦察员就在半路上把他抓上了山。
这位乡长顿时吓了个半死，以为这回小命保不住了。
不想红军游击队依然是向他讲政策，只要求他交款。
完了之后便放他下山。
同时，又警告说，若还不按时送来，下回就不止1000元了，而且还要实行别的惩处。
乡长回去后，立刻把捐款和罚款如数送到了指定地点。
还深有感触地对其他人说："红军游击队真厉害呀……说话算数。"
就这样，跑出去的地主土豪听到消息后纷纷回乡，见到红军游击队也不再躲。
该交多少捐款就交多少。
交完捐款后，他们心里也就踏实了。
遇到国民*党**当局来过问红军游击队的情况时，一般都隐情不报。
他们知道，一旦报案，反而会受到上司的责难，"进剿"的*队军**若来了，免不了又得受敲诈勒索，同时，红军游击队也不会轻饶他们。
与其两头受罪，不如装聋作哑。
国民*党**兵力的空虚，政策的调整，以及游击战争方式的进一步成熟与完善，使得浙南、浙西南根据地在1936年下半年进入了三年游击战争中的鼎盛时期。
这期间，粟裕率领挺进师主力往返于浙南和浙西南之间，进行了数十次战斗，严重打击了浙江保安团的气焰。
游击范围逐步扩大到了温州、台州、处州、金华、衢州、绍兴等地区所属的30几个县境，甚至打到武义汤恩伯的家乡，打到青田高市村陈诚的老家。
有一次还准备攻打蒋介石的老家奉化溪口，只因国民*党**军发现后，急调3个团前来堵截，才不得不放弃。
挺进师在战斗中不停发展壮大，由近300来人枪迅速发展到1500多人枪，还有数千人的地方游击队和群众武装相配合。
到年底，在刘英的领导下，*党**组织由3个县委发展到11个县委，其中包括2个中心县委，*党**员发展到3000余人，地方工作干部500多。
游击根据地由闽浙边境东段向北推进，直到飞云江中游南北两岸，纵横200余公里。
他们不仅有了像浙南这样大块的比较巩固的游击根据地，而且还有了浙东和重建的浙西南这种小块游击根据地，大量的游击基点更是星罗棋布。