蓝帆医疗证监会问询函：
关于对蓝帆医疗股份有限公司
2021 年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 453 号 蓝帆医疗股份有限公司董事会： 我部在对你公司 2021 年年度报告（以下简称“年报”）进行 事后审查的过程中，关注到如下事项：
1.你公司 2018 年通过发行股份及支付现金向控股股东淄博 蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）等交易对方收购 CB Cardio Holdings II Limited（下称“CBCH II”）合计 93.37% 股份（直接收购 62.61%、通过收购 CB Cardio Holdings V Limited 间接收购 30.76%），CBCH II 主要经营实体为 BiosensorsInternational Group, Ltd.（下称“柏盛国际”），主营业务为心脏支架及介入性心脏手术（即 PCI 手术）相关器械产品的研发、生产和销售。CBCH II 在业绩承诺期 2018-2020 年分别承诺净利 润 3.8 亿元、4.5 亿元、5.4 亿元，累计完成率约为 87%，在业 绩承诺期届满后，你公司对 CBCH II 进行减值测试，如减值大于业绩补偿部分，蓝帆投资应对你公司另行补偿。
你公司在 2020 年年报及对我部年报问询函的回函中称， 2020 年期末，CBCH II 股东全部权益评估值为 64.55 亿元，较交 易对价 58.95 亿元增值 5.60 亿元，未发生减值；而收购 CBCH II 形成 60.50 亿元商誉所在资产组组合可回收价值评估值为 61 亿 元，较资产组组合账面价值 79.80 亿元减值 18.80 亿元，你公司 按持股比例计提商誉减值准备并确认资产减值损失 17.55 亿元。 你公司称，CBCH II 减值测试和商誉减值测试存在显著差异的原 因主要是 CBCH II 减值测试增加了两项新拓展业务的现金流，即 协销 NVT AG 瓣膜产品和南京沃福曼医疗科技有限公司（以下简 称“沃福曼”）OCT 产品的收入。你公司对 CBCH II 减值测试的 收入预测见下表：
单位：美元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
Biomatrix 46,725,681 51,758,956 56,575,387 59,581,754 61,744,037
支架 Biofreedom 55,109,837 65,401,179 75,591,768 77,380,336 83,146,594
Excel 21,748,290 15,304,651 20,423,982 19,776,242 19,343,469
旧产品 3,331,843 3,971,051 4,366,576 4,677,116 5,098,911
球囊 新产品 13,445,806 88,999,813 161,224,211 215,556,402
NVT 产品 8,376,300 18,070,668 28,763,779 45,140,926 62,387,612
协销 沃福曼产品 和代销 12,210,000 31,102,500 56,268,000 73,536,000 94,563,000
其他产品 10,000,000 11,000,000 12,100,000 13,310,000 14,641,000
其它业务收入 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000
合计 158,501,950 211,054,812 344,089,305 455,626,584 557,936,739
年报显示，报告期你公司对 CBCH II 长期股权投资计提减值 15.99 亿元、对 CB Cardio Holdings V Limited（下称“CBCH V”） 长期股权投资计提减值 7.11 亿元，形成母公司资产减值损失 23.10 亿元。此外，你公司对收购 CBCH II 形成的商誉进一步计提减值准备并确认合并报表资产减值损失 16.98 亿元，占归属母公司股东净利润的 146.89%。
年报同时显示，报告期你公司心脑血管事业部亏损 7.21 亿 元，其中主要子公司 Biosensors Interventional TechnologiesPte. Ltd.盈利 0.38 亿元、山东吉威医疗制品有限公司亏损 0.49亿元、NVT AG 亏损 0.80 亿元，对沃福曼权益法下确认投资损益-72.45 万元。此外，你公司支架产品 Biofreedom 报告期一直无法取得 FDA 注册证，且已有对手厂商获取同类型产品的注册证并已在美国上市，你公司因此撤销美国办公室人员并对Biofreedom美国市场临床费用开发支出全额计提减值。
请你公司：
（1）补充披露 CBCH II2021 年财务报表，列示上表各项目 2021 年实际实现的营业收入，并说明与预测数据的差异及差异产生的原因（如适用）；
（2）结合心脑血管事业部亏损情况，特别是 NVT AG 亏损、 沃福曼亏损、支架产品 Biofreedom 无法在美国上市并全额计提 开发支出减值等情况，说明 2020 年期末对 CBCH II 股东全部权 益减值测试时的营业收入、自由现金流预测是否谨慎、合理；
（3）补充披露报告期对 CBCH II、CBCH V 长期股权投资减 值测试采用的重要评估参数及评估结果的推算过程，包括但不限于预期各年度现金流量、折现率等，并说明上述评估参数、评估 依据的确定理由；
（4）对比报告期对 CBCH II、CBCH V 长期股权投资减值测 试和 2020 年期末对 CBCH II 股东全部权益减值测试的过程和结 果，说明重组标的资产 2020 年期末评估增值而 2021 年期末即大额减值的原因及合理性，是否存在延迟计提大额减值从而使得控股股东蓝帆投资逃废重组补偿义务的情形；
（5）结合上述商誉所在资产组未来收入、成本、费用的预测数据，说明预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等商誉减值测试关键参数的确定依据，说明报告期计提16.98 亿元商誉减值的测算过程及其合规性；
（6）说明报告期商誉减值测试采用的预测数据和关键参数与上年度商誉减值测试时存在的差异及其合理性，你公司所称报告期出现的减值迹象在上年度是否业已存在或可以预见，进一步说明 2020 年度商誉减值计提是否充分、合理，是否存在利用商誉减值计提跨期调节利润的情形；
（7）说明你公司重组收购标的业绩承诺期后大幅“业绩变脸”的原因及合理性，并说明标的资产业绩承诺期内的业绩真实性、重组收购时相关预测的准确性以及交易作价的公允性；
（8）结合对上述问题的答复，说明你公司是否存在向重组交易对方利益输送等损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
请年审会计师、评估机构对上述问题（1）（2）（3）（4）（5） （6）（7）进行核查并发表明确意见，请你公司独立董事对上述问题（4）（8）进行核查并发表明确意见。
2.年报显示，你公司重大资产重组收购标的 2020 年未完成 业绩承诺，报告期你公司以 1 元总价回购注销蓝帆投资和北京信聿投资中心（有限合伙）分别持有的你公司 23,361,227 股、24,787,109 股股票，收到前述两方返还补偿股份对应的分红款317.71 万元、337.10 万元，并分别收到其他三名业绩承诺方的现金补偿 161.32 万美元、12.88 万美元、9.66 万美元。上述业绩补偿款及补偿股份折合金额合计 109,555.82 万元全部计入报告期公允价值变动收益。
你公司在 2021 年 4 月 28 日披露的《重大资产重组标的公司 利润承诺实现情况审核报告》中已对标的公司业绩承诺的实现情况予以确认，在已存在明确的盈利预测补偿协议的情况下，你公 司未在同日披露的 2020 年年度报告及 2021 年 4 月 30 日披露的 2021 年第一季度报告中将或有对价确认为一项以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，亦未确认为一项权益工具。
请你公司：
（1）说明上述业绩补偿折合金额合计 109,555.82 万元的具 体计算过程、依据及合理性，相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，是否符合企业会计准则的有关规定；
（2）结合《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的有关 规定，说明对股份补偿、收到的分红返还款和现金补偿的具体会 计处理过程及依据，在此基础上说明上述业绩补偿事项未在2020年年度报告、2021 年第一季度报告中确认的原因及合规性，是否须对定期报告进行会计差错更正及理由。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
3.年报显示，报告期你公司健康防护产品营业成本 39.86 亿 元，同比大幅增加 61.62%，毛利率 45.80%，同比大幅下降 17.68个百分点。
年报同时显示，你公司采购方式包括招标采购和比价采购，报告期向关联方采购额合计 10.25 亿元，占健康防护产品营业成本的 25.72%。其中，向你公司连续多年的第一大供应商山东朗晖石油化学股份有限公司（以下简称“朗晖石化”）采购糊树脂和增塑剂金额 5.58 亿元，较上一报告期发生额增长 44.56%；向淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）采购电、蒸汽、水金额 3.12 亿元，较上一报告期发生额大幅增长 279.59%；向上海蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）和上海纽赛国际贸易有限公司（以下简称“上海纽赛”）采购增塑剂 0.76 亿元，较上一报告期发生额增长 42.12%。 而朗晖石化、宏达热电、蓝帆化工、上海纽赛均受你公司实际控制人李振平控制 。
年报还显示，你公司报告期健康防护产品生产量 268.02 亿 只，同比增长 26.12%；你公司 2021 年 7 月 2 日披露的《关于调 整关联交易额度暨新增关联交易实施主体及关联交易额度的公告》显示，宏达热电 2021 年一季度末净资产为-2.36 亿元，截 至公告披露日仍处于破产重整期。
请你公司：
（1）结合可比公司相关财务数据，说明你公司健康防护产品营业成本同比大幅增加、毛利率同比大幅下降的原因及合理性，与同行业公司是否存在显著差异；
（2）结合你公司招标采购和比价采购的具体过程，说明你公司向实际控制人控制的多家公司大额关联采购的必要性，并提供招标和比价的原始凭证；
（3）说明你公司报告期关联采购糊树脂、增塑剂同比大幅增加且增幅远大于健康防护产品生产量增幅的原因及合理性；
（4）估算你公司健康防护产品单位能耗，并结合宏达热电破产重整情况，说明你公司报告期向宏达热电关联采购电、蒸汽、水金额同比大幅增长且增幅远大于健康防护产品生产量增幅的原因及合理性，是否存在通过关联能源采购向宏达热电“输血”的情形；
（5）列表比较你公司向关联方采购糊树脂、增塑剂、电、蒸汽、水的采购价格与向非关联方同类原材料、能源的采购价格，以及同类原材料、能源的市场价格，说明你公司关联采购价格是否公允，是否存在通过关联采购向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。
请年审会计师对上述问题（1）-（5）、你公司独立董事对上述问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。
4.年报显示，你公司内部研究开发支出的会计政策为，以医疗器械研发取得临床试验批件作为划分研究阶段和开发阶段的临界时点，将医疗器械研发取得临床试验批件后的可直接归属的开支予以资本化。
年报同时显示，报告期无形资产通过内部研发确认专利权2,633.62 万元（由项目 H 开发支出转入），专利权增加计提无形 资产减值准备 5,261.40 万元；项目 C、项目 D、项目 F 报告期均 全额计提开发支出减值，形成资产减值损失 2.86 亿元转入当期损益。你公司称支架产品 Biofreedom 报告期一直无法取得 FDA注册证，且已有对手厂商获取同类型产品的注册证并已于美国上市，因此撤销美国办公室人员并对 Biofreedom 美国市场临床费用开发支出全额计提减值。
请你公司：
（1）结合同行业可比公司情况，说明你公司划分研究阶段和开发阶段的标准，以及将取得临床试验批件后的开支予以资本化的会计政策是否符合行业惯例；
（2）说明项目 H 的具体内容，以及是否满足无形资产的确 认条件；
（3）说明报告期专利权计提减值准备的原因，以前年度确认时是否满足无形资产的确认条件；
（4）说明项目 C、项目 D、项目 F 的具体内容，并说明报告 期全额计提开发支出减值的原因，以前年度予以资本化是否谨慎、 合理，以前年度减值计提是否充分；
（5）结合上述问题的答复，说明是否存在利用内部研发支出资本化及其减值跨期调节利润的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
5.年报显示，报告期你公司心脑血管产品实现营业收入7.10亿元，毛利率 58.50%，同比下降 13.22 个百分点，利润总额-7.21亿元。心脑血管事业部由盈转亏的主要原因为国内集采和国外疫情反复、瓣膜业务增长有限、开发支出减值、内部重组及股权激励费用等。
年报及相关临时公告显示，报告期你公司进行内部重组，将 Bluesail New Valve Technology Asia Limited100%股权和 NVT AG 100%股权转让给 CBCH II，将北京百康晖健医疗科技有限公司 100%股权、淄博蓝帆博心医疗科技有限公司 100%股权转让给CBCH II 下属子公司吉威医疗。
年报及你公司相关临时公告显示，公司子公司 CBCH II 实施 股份期权激励计划，拟授予激励对象合计不超过 1.53 亿股 CBCH II 股份期权，行权价为不低于 4.50 元/股，授予日为 2021 年 12 月 31 日，将分别于 2021 年至 2024 年年末按照 25%的比例分四 期归属，归属条件为员工达到每个归属期的绩效目标。报告期授予的股份期权公允价值为 1.04 亿元，2021 年确认的股份期权费用为 1,962.01 万元。该激励计划的激励对象包括多位你公司关联自然人，你公司称激励方案及该关联交易事项在董事会的审议 范围内，无需提交股东大会审议。
请你公司：
（1）对心脑血管产品按境内销售与境外销售、集采前和集采后进行量价分析，在此基础上说明毛利率变动的合理性，与同行业公司同类产品是否存在显著差异，并进行风险提示（如适用）；
（2）说明心脑血管事业部内部重组对 CBCH II 减值测试及 相关商誉减值测试的影响，是否影响减值测试的准确性、合理性；
（3）说明报告期授予的股份期权公允价值的确定方法；
（4）说明授予日为 2021 年 12 月 31 日的情况下，仍在 2021 年确认股份支付费用 1,962.01 万元的合规性，是否符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定；
（5）说明激励计划各个归属期的绩效目标以及是否能达到 激励效果，结合 CBCH II2021 年的业绩情况，说明 2021 年末归 属时激励对象授予条件是否已成就；
（6）说明你公司判断激励方案及该关联交易事项无需提交股东大会审议的判断依据。 请年审会计师对上述问题（2）（3）（4）、你公司独立董事对上述问题（5）（6）进行核查并发表明确意见。
6.你公司 2021 年 4 月 28 日披露的《关于续聘公司 2021 年 度审计机构的公告》显示，你公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）为 2021 年度审计机构，并经 2020 年年度股东大会审议通过，大信所 2020 年年审审计费用 为 150 万元。而你公司 2021 年 12 月 11 日披露《关于拟变更会 计师事务所的公告》称，改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永所”）为 2021 年度审计机构，审计费用210 万元，较 2020 年提高 40%。
2022 年 4 月 13 日，你公司公告称财务总监孙传志辞职，辞 职后不再担任你公司及子公司任何管理职务。
请你公司：
（1）说明本次改聘会计师事务所的具体原因，你公司正式聘任安永所之前，大信所是否已进场开展预审或审计工作，与你公司在审计工作安排、收费、审计调整、审计意见等方面是否存在分歧，审计过程中是否存在审计范围受限或其他不当情形等；
（2）说明报告期审计费用大幅提高的原因及合理性，是否存在购买审计意见的情形；
（3）说明你公司财务总监在年报披露前后辞职的原因，与审计机构是否存在分歧。 请大信所对上述问题（1）出具书面说明。
7.年报显示，报告期你公司境外收入 73.50 亿元，占营业收 入比重 90.64%，同比提高 13.96 个百分点且连续两年提高。
请你公司结合境外业务的内容、收入占比较高的国家（地区）及相应的收入金额变动情况，说明境外收入占比连续两年提高的原因及合理性。
请年审会计师结合报告期内新冠疫情全球形势，详细说明针 对公司境外收入的截止性测试及境外收入真实性实施的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据，并说明在新冠疫情下的审计是否受限，是否发现异常等，当中请重点说明针对公司境外收入涉及的主要客户及其关联关系、相关合同签订、产品出库、货物运输、海关数据、出口退税、产品交付、货款收取等所执行的审计程序、获取的审计证据及结论性意见。
8.年报显示，报告期你公司将对珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海巨擎”）的投资 1.48 亿元由其他权益工具投资重分类至权益法核算的长期股权投资，报告期确认投资收益2.628.74万元，减少投资1.15亿元，期末余额3,206.84 万元。珠海巨擎为你公司于 2020 年 12 月 25 日和巨擎投资管理 有限公司共同投资成立，公司持有 87.5%的表决权，但未将其纳入合并报表。
年报同时显示，你公司联营企业中苏州同心医疗器械有限公司期初余额6,770.42万元，报告期确认投资损失2,812.73万元；其他权益工具投资中海纳睿信（淄博）医疗投资合伙企业期初余额 1.14 亿元，期末余额为 0。
请你公司：
（1）说明将对珠海巨擎的投资由其他权益工具投资重分类至长期股权投资的依据及合规性，是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在利用重分类调节净利润和其他综合收益的情形；
（2）说明珠海巨擎成立后约 1 年你公司即退出投资的原因 及商业合理性；
（3）结合你公司持有的表决权比例，说明你公司未将珠海巨擎纳入合并报表的解释是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定；
（4）说明对苏州同心医疗器械有限公司大额投资亏损和对海纳睿信（淄博）医疗投资合伙企业的投资期末余额为 0 的原因。
请年审会计师对上述问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。
9.年报显示，报告期你公司合并报表未分配利润期末余额35.16 亿元；母公司报表未分配利润期末余额-4.54 亿元，投资收益中“子公司股利收益”本期发生额仅 14.21 万元、上期发生额为 0。因母公司报表期末可供分配利润为负值，你公司 2021年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。此外，报告期你公司委托理财发生额合计 18.10 亿元。
请你公司：
（1）说明你公司子公司不向母公司进行利润分配的原因及合规性；
（2）结合你公司资金需求和购买大额理财产品的情况，说明你公司近年来现金分红情况是否符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022 年修订）》的有关规定及你公司历次募集资金时摊薄即期回报填补措施的相关承诺。
请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
10.根据你公司相关临时公告，控股股东蓝帆投资分别于2021 年 4 月、9 月开展转融通证券出借业务，将其持有你公司1,040 万股、465 万股股份出借给中国证券金融股份有限公司。 2021 年 10 月 15 日，你公司披露前三季度业绩预告，预计第三 季度亏损，2021 年 10 月 27 日，你公司披露 2021 年第三季度报 告，第三季度归属于上市公司股东的净利润为亏损 2,291.15 万 元。2021 年 10 月，蓝帆投资陆续收回合计 1,505 万股出借股份。 2021 年 4 月至 10 月，你公司股价从 20 元左右跌至 15 元左右， 自你公司披露前三季度业绩预告至 10 月底，股价累计下跌21.13%。
请你公司在函询蓝帆投资的基础上说明：
（1）蓝帆投资与转融通最终借入方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，最终借入方账户是否系你公司控股股东、实际控制人实际控制的账户；
（2）你公司是否存在利用信息披露配合控股股东或最终借入方通过转融通出借业务不当获利的情形。
请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
11. 你公司2020年以7.85亿元收购瑞士经导管主动脉瓣置 换(TAVR)公司 NVT AG100%股权，该笔投资新增合并商誉 10.55亿元；NVT AG 购买日净资产账面价值-3.20 亿元，购买日至 2020年末实现净利润-0.48 亿元，2021 年实现净利润-0.80 亿元。报 告期你公司对 Bluesail New Valve Technology HK Limited 长 期股权投资计提减值 6.25 亿元，对收购 NVT AG 形成的合并商誉 未计提减值。
你公司2020年收购的武汉必凯尔救助用品有限公司2021年承诺业绩 2,509 万元，实际实现业绩为亏损 1,275.28 万元，因完成累计承诺净利润数无需进行业绩补偿，收购形成的合并商誉4,921.81 万元未计提减值。
请你公司：
（1）结合你公司对 Bluesail New Valve Technology HK Limited 长期股权投资计提大额减值和 NVT AG 业绩情况，说明其合并商誉未计提减值的合理性；
（2）说明你公司收购的 CBCH II、武汉必凯尔救助用品有 限公司在业绩承诺期内或业绩承诺期后均出现不同程度的“业绩变脸”的原因，你公司前期历次高溢价收购的交易作价是否公允，是否存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
12.年报显示，你公司其他应收款期末余额 8,673.96 万元， 预期信用损失法下第三阶段本期计提坏账准备 2,279.46 万元，核销 379.73 万元；其他应付款 16.75 亿元，较期初大幅增长471.67%。
请你公司：
（1）说明报告期计提和核销的第三阶段坏账准备对应的其他应收款的交易背景、交易对方、账龄，并说明本期计提和本期核销的原因；
（2）说明报告期其他应付款较期初大幅增长的原因及合理性。
13.年报显示，你公司报告期销售费用中“业务宣传费”2,498.48 万元，同比下降 77.82%；管理费用中“咨询费”5,938.21万元，同比上升 1251.59%；研发费用中“职工薪酬”1.62 亿元，同比上升 82.02%；投资收益中“处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益”2,109.75 万元，同比增长 565.98%。
请你公司逐项说明前述明细项目同比大幅变动的原因及合理性。
14.年报显示，报告期你公司合并利润表其他综合收益项下“其他”-1.21 亿元，承诺及或有事项中“资本承诺”9,426.50万元，请你公司说明前述两项的具体内容及产生原因。 15.年报显示，你公司营业成本构成中健康防护产品“其他” 2,856.82 万元，较 2020 年 1.93 亿元大幅下降，你公司称主要 系报告期贸易类产品减少所致。
请你公司：
（1）说明贸易业务采用总额法还是净额法及相关会计处理的依据，是否符合企业会计准则的有关规定；
（2）说明报告期贸易类产品大幅减少的原因及合理性，相关业务是否可形成稳定业务模式。
16.请你公司按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》 第四十四条的规定，对持续以公允价值计量的资产和负债相关信息进行补充披露。
17.你公司合并报表附注营业外收入中“政府补助”、母公司报表附注长期股权投资中“对联营、合营企业投资”涉嫌数据有误或列报错误，请更正（如适用）。 请你公司就上述问题做出书面说明，在 2022 年 6 月 10 日前 将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2022 年 6 月 2 日