内部成立和外部购买问题同属于一次交换交易形成同一控制下控股合并的长期股权投资。

假设有三家公司，分别为甲公司（母公司）、乙公司（子公司）、丙公司（甲直接凭空设立的或者购买现成的）。

内部成立

（1）甲公司（母公司）出了3600万元、A公司出了900万元，共同设立了丙公司，甲公司的股权为80%。

注:3600/（3600+900）＝80%。

此时的甲公司会计分录为:

借:长期股权投资 3600

贷:银行存款 3600

（2）一年以后，乙公司（子公司）看上了丙公司，花了4500万元从甲公司（母公司）买那80%的股权。这一年丙公司的净利润（调整前）为1500万元。

丙的 账面价值 是3600+900+1500＝6000

乙得到80%，6000×80%＝4800

此时乙公司的分录为:

借:长期股权投资 4800

贷:银行存款 4500

资本公积—资本溢价 300

外部购买

（1）甲公司花了4200万元从外部购买了80%的丙公司，丙公司公允价值是5000万元，账面价值是4500万元。

此时甲的分录:

借:长期股权投资 4200

贷:银行存款 4200

商誉:4200-5000*80%＝200万元（商誉计算按照公允价值）

（2）一年后，乙花了4500万元购买了甲公司持有丙公司80%的股份，这一年丙公司公允价值净利润为1200万元，账面价值净利润为1500万元。（用到的是公允价值）

此时丙公司的公允价值:

5000+1200＝6200万元

乙公司购入的长期股权投资为:6200*80%+1200＝5160万元。

借:长期股权投资 5160

贷:银行存款 4500

资本公积—资本溢价660

总结

内部成立和外部购买指的是甲公司对丙公司。

区别点在于甲公司的子公司即乙公司购买甲公司持有的股份时所确认的长期股票投资。内部成立是用丙公司账面价值计算，外部购买是用丙公司的公允价值计算。

说明

本文讲解专业术语较少，只是帮助理解，具体描述还要查阅教材。

祝愿考试顺利。