实华公司主张：
1．二审判决适用法律错误。
《液化天然气长期供应协议》(以下简称案涉合同)无法继续履行的直接原因是案涉气站被查封，但根本原因在于火炬公司的违约行为。二审判决认定火炬公司没有故意违约，将案涉合同无法履行的原因归于查封，缺乏依据。
备案登记手续系火炬公司应当履行的合同义务，因火炬公司未履行报批报建手续，导致案涉合同无法履行，火炬公司应依法承担违约责任。
2．案涉合同并未约定只能在合同正常履行的情况下适用“照付不议”条款，火炬公司应当按照该约定承担违约责任。
二审判决适用《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，只追究实际损失是错误的。
3．晋江市市政园林局违法查封、扣押案涉气站设备和液化天然气，应当认定其行为自始无效。
火炬公司应当对查封案涉气站的行为进行依法维权。火炬公司不履行案涉合同，应首先适用双方约定的违约责任条款，追究其违约责任。
火炬公司主张：
1. 案涉合同违反《城镇燃气管理条例》第十五条以及《节约能源法》的相关规定，属于无效合同。
2. 实华公司提起本案诉讼已经超过诉讼时效。
3. 实华公司的各项请求均缺乏事实与法律依据。
最高院再审认为：
1．案涉合同涉及液化天然气的跨地域运输和销售，事关安全生产和人民群众的生命安全，合同双方均应当承担更高的注意义务。
根据一、二审法院查明的事实，火炬公司未按案涉合同约定办理案涉供气装置工程建设项目的报批报建手续，“在不具备安全条件的场所储存燃气”，导致案涉气站被晋江市市政园林局查封，案涉合同无法继续履行，故火炬公司的行为构成违约，对案涉合同无法履行以及合同解除均负有主要责任。
2．另一方面，根据案涉合同约定，实华燃气公司也应当履行“帮助乙方协调气站的相关手续办理并提供相关资料”的合同义务；
而且，根据一、二审法院查明的事实，实华公司的危险化学品经营许可证的有效期为2019年1月4日至2022年1月3日，燃气经营许可证的有效期为2018年4月22日至2021年4月 21日，且经营区域为江西省吉安市安福县。
实华公司明知或者应当知道火炬公司尚未办理案涉供气装置工程建设项目的报批报建手续，仍然予以供气，亦存在过错。
因此，二审法院有关实华公司“对合同解除后果也应承担一定责任”的认定正确。
案涉合同中的“照付不议”条款不属于有关违约责任的约定，二审法院综合考虑案涉合同的履行情况、双方当事人的过错以及违约造成的损失等因素，确定违约责任，并无不当。
原审法院认为：
关于合同终止后，实华燃气公司责任如何承担问题。
1．因晋江地方政府规定燃气要经当地政府登记备案，晋江建材公司、实华燃料公司未履行备案手续，导致气站被当地政府主管部门查封，合同无法履行，双方约定的权利义务终止。双方对合同解除不持异议。根据《中华人民共和国合同法》第97条“合同解除后，尚未履行的，终止履行。已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，实华燃气公司因政府主管部门的查封，不能向晋江建材公司供气，导致其财产损失，包括罐装剩余天然气的处理、拆建气站损失等。对上述财产损失的分担，应根据各自过错程度确定。
2.本案中，实华燃气公司、晋江建材公司在当地政府主管部门联合执法时未提供燃气经营的合法手续，也未提供气站建设的报批报建手续，导致气站设施设备被查封扣押。按照合同约定，晋江建材公司负有气站建设的报建义务，但该公司未履行，应对合同解除后果承担主要责任。实华燃气公司未提供合法的经营许可，对合同解除后果也应承担一定责任。
3.关于照付不议条款损失。合同虽有约定，但该约定条款履行的前提是合同正常履行情况下没有达到最低用气量应负的合同义务。 本案的事实是由于当地政府的查封行为，导致晋江建材公司从2016年9月开停止向实华燃气公司购买天然气，合同无法履行的原因并不是晋江建材公司故意违约，是由于政府查封扣押，客观上不能履行。本案中，实华燃气公司从2015年11月9日至2016年9月2日向晋江建材公司供气 407.8299万元，晋江建材公司也付清了前述气款11024003元（平均气价2.7031元/立方米）。在此情形下， 如果要求晋江建材公司仍要按照合同约定向实华燃气公司承担照付不议条款义务会导致双方利益的严重失衡。因此，一审判决晋江建材公司按照合同约定从2015年7月起计算三年并向实华燃气公司减半支付用气款不当，应予纠正。
法律援引：
（失效） 《中华人民共和国合同法》第97条：合同解除后，尚未履行的，终止履行。已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
《中华人民共和国合同法》第五百六十六条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。
(2021)最高法民申2537号•2021-06-28