注:比篇自古以来是非争论不断。由于现存史料不足，无法确切得知是否为伪作。既然《韩非子》中收录了这一篇文章，小子我不妄加猜测真伪，权作名篇来赏析。
臣闻：“不知不言，不智；知而不言，不忠。”为人臣，不忠当死，言而不当亦当死。虽然，臣原悉言所闻，唯大王裁其罪。(开篇指出，为人臣者应当尽臣！同时也是作者向秦王表明自己接下来的言论皆是忠心之言，希望秦王可以信任作者，听从作接下来的言论。) 我听闻:大臣因为不知道治国安邦之策，所以不进言；这是愚蠢的大臣。大臣知道治国安邦之策而不叙说给君上听。这不是忠心的大臣。身为臣子。不对君王忠心是死罪。即使是这样，我仍然愿意向大王全力述说我所知道的治国安邦之策，希望大王可以明确的做出判断，是听从是处罚，悉听大王之命。
臣闻：天下阴燕阳魏，连荆固齐，收韩而成从，将西面以与秦强为难。臣窃笑之，世有三亡，而天下得之，其此之谓呼！臣闻之日：以乱攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻顺者亡。今天下之库府不盈，囷仓空虚，悉其士兵，张军数十百万，其顿首戴羽者为将军断死于前不至千人。皆以言死，*刃白**在前，斧锧在后，而却走不能残也，非其士民不能死也，上不能故也。言赏则不与，言罚则不行，赏罚不行，赏罚不信，则士民不死也。今秦出号令而行赏罚，有功无功相事也。出其父母怀衽其中，生未尝寇而，闻战，顿足徙裼，犯*刃白**，蹈炉碳，断死于前者皆是也。夫断死者于断生者不同，而民为之者，是贵奋死也。夫一人奋死可以对十，十可以对百，百可以对千，千可以对万，万可以克天下矣。今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万。秦之号令赏罚，地形利害，天下莫若也。以此舆天下，天下不足兼而有也。是故秦战未尝不克，攻击尝不取，所当未尝不破，开地数千里，此其大功也。然而兵甲顿，士民病，蓄积索，田畴荒，菌仓虚，四邻诸候不服，霸主之名不可成。此无异故，其谋臣皆不尽其忠也。（作者向秦王分析天下诸候与秦国的局势，着重指出诸候们的弊病以及秦国所頁备的优势。并说明秦国有吞并诸候的实力。最后说明秦王现今的国力疫乏源自谋臣不忠，没有向秦王进献治国安邦之策）
我听闻：当今天下诸侯以赵为中心，北面连合燕国，南面合魏国。现在又联合楚国，加强与齐国的团结，收韩国而成天下合纵之局势，西面与我们强秦为难。我暗自窃笑，当今天下有三种*国亡**之法，而天下诸侯居然全部都在做这些事情，如此来说这事情还可笑么？我听闻：混乱的国家进攻安定的国家是自取灭亡。如今天下诸侯国家不顾国力不足，粮仓空虚，而率全国之兵，组成百万大军，其中军土愿意为将军者不下千人，都说自己愿意死战。然而虽然有*刃白**在前和斧锧在后以备处决逃兵，他们在战场上还是愿意退却保命不愿意为国家作战送命并非是他们不愿意为国家而死，而是因为他们的君王说要奖赏后而不赏，说要处罚后而不施行处罚。赏罚不明，那么士民皆不愿意为之死战。而如今我们秦国发布赏罚的号令最后必会不会赏罚，有功和无功的都是看事实说话。秦国的士兵自从脱离父母的怀抱之后，就会独立起来为自己家族立功，虽然很多人没有经历过战事，但是一凡听闻将会出战，必将顿足而出，上刀山下火海，为了奖赏死战者不解起数。作战悍不畏死的人和苟且偷生的区别很大，我们秦国士民作战皆悍不畏死，是故为战场死士也。一人不怕死可以战胜十人，十人不怕死可以战胜百人，百人不怕死可以战胜千人，千人不怕死可以战胜万人，万人不怕死足以扫平天下！如今我们秦国土地长短有度，地阔千里，军土数长以百万。我们秦国赏罚分明，地形险固，这是天下都莫能媲美的啊。借此天下都不足以够我们吞灭的。所以现在我们秦国士兵作战悍不畏死战无不胜，功无不取，开地千里，这是多么大的功德啊。然而现今我们秦国的国力却是兵甲劳顿，士兵疲病，积蓄亏损，田园荒芜，仓库空虚，四邻诸候因此都不服与我们秦国，我们玩现在秦国吞并天下成就霸主之名当然不能实现，造成这个原因的没有其他，就是因为我们的秦国的谋臣不忠心进献治国安邦之策多导致的。
臣敢言之：往者齐南破荊，东破宋，西服秦，北破燕，中使韩、魏，土地广而兵强，战克攻取，诏令天下。齐之清济浊河，足以为限；长城臣防，足以为塞。齐，五战之国也，一战不克而无齐。由此观之 ，天战者 ，万乖之从亡也，且臣闻之日；肖株无遗根，无与祸邻，祸乃不存。秦与荊人战，大破荊，袭郢，取洞庭、五湖、江南、荊王君臣亡走，东服与陈。当此时也，随荊以兵，则荊可举；荊可举，*民则**足贪也，地足利也，东以弱齐燕 ，中以凌三晋。然则是一举则霸王之名可成也，四邻诸候可朝也，而谋臣不为，引军而退，复与荆人为和。令荆人得收*国亡**，聚散民，立社稷主，置宗庙令，率天下西面以与秦为难。此固以失霸王之道一矣。天下又比周而军华下，大王以诏破之，兵至梁郭城下。围梁数旬。则梁可拔；拨梁，则魏可举；举魏，则荆赵之意绝，则赵危；赵危，则荆孤疑；东以弱齐燕，中以凌三晋。然则是一举霸王之名可成矣，四邻诸候可朝矣，而谋臣不为，引军而退，复与魏氏和。令魏反收*国亡**，聚散民，立社稷主，置宗庙令。此固以失霸王之道二矣。前者穰侯之治秦也，用一国之兵欲成两国之功，是故兵终身暴露于外，士民疲病于內，霸王 之民不成 ，此固以失霸王之道 三矣。（先举齐国征战四方诸侯导致几乎*国亡**的例子，提出战争是一个国家的关键 ，紧接着 先举例 指出 谋臣们三次失误 导致秦国征战四方诸侯却没有吞并诸侯，从而引发现今的疲惫 的国情。隐晦的点出秦国目前国情 和齐国何其相似。）
容我 大胆这样来说 :以前齐国南面打败楚国，东面打败宋国 ，威名远慑服西面秦国，北面 打败燕国，中则威慑韩魏。齐国土地广阔而兵强。战无不克攻击不取，借此以诏令天下。齐国清澈 浑浊的济水、黄河作为齐国对付诸侯的边防，广阔 宏伟的长城作为对付诸候的要塞，齐国，是与五个国家 相邻 的国家 ，乐毅率诸侯战齐国，齐国一战几乎*国亡**。因此可以得知之，战争决定着万乘之国的命运 。我还听闻 :斩草除根 ，那就不会有灾祸伴随 。以前我们秦国与荆楚交战，打败楚国。攻克楚国都城郢都，取洞庭五湖等大江南北土地，楚王和群臣皆逃亡，居陈地而抗秦。如果在这个时候 ，我们全力灭楚，那么楚国是可以灭亡的 ，楚国如果灭亡了，楚国的民众，土地就可以尽情的搜刮利用。东则可以弱化齐燕，中则威慑三晋。这是一举就可成霸王之道啊！四方诸侯莫不敢不来待奉秦国。然而群臣无能，没有看透，就率领士兵返回，与楚国谋和。楚国得此机会收拾旧山河，聚集亡民，从新立国，置办宗室祭祀的宗庙，率领天下西面抗秦，这是秦国笫一次失去吞并天下的机会。天下诸侯进攻我过华阳，大王用计破之，率军进攻魏过都城大梁，围城数日，如果在这个时候 ，我们可以打破大梁，那么就可以 灭魏，灭魏则荆赵将会被震慑的心寒，荆赵惧怕我们秦军后，那么赵国就危险了，楚国也必将会孤单无所依靠。如此之后我们就可东则震慑弱化齐燕，中则欺辱三晋。这样我们秦国一举吞兵诸侯就可以实现了。四方诸侯莫不敢来朝拜侍奉。但是我们秦国群臣无能，没有看透，就率军返回，与魏国谋和。魏国借此机会得以收拾旧山河，聚集亡民，从新立国，置办宗室祭祀的宗庙。这是秦国第二次失去吞并天下的机会。之前我们秦国由穰侯执政，凭借这一国的兵力就想做两个强国才能完成的事情，由此我们秦国的士兵终日奔波在外，国内尽是疲病的士兵，霸王 之名由此不可成，这是秦国第三次失去吞并天下的机会 。
赵氏，中央之国也，杂民所居也，其民轻而难用也，号令不冶，赏罚不信，地形不便，下不能尽其民立。彼固*国亡**之刑也，而不忧民萌，悉其士民军于长平之下，以争韩上*党**。大王以诏破之，拔武安，当是时也，赵氏上不相亲也，贵贱不相信也。然则邯郸不守。拔邯郸，筦山东河间，引军而去，西攻滫武，逾羊肠，降代、上*党**。代四十六县，上*党**七十县，不用一领甲，不苦一士兵。此皆秦有也。以代、上*党**不战而毕为秦矣，东阳、河外不齐矣，中山呼池以北不战而而毕为燕矣。然则是赵举，赵举则韩亡，韩亡则荆魏不能独立，荆魏不能独立，则是一举坏韩、蠹魏、挟荆，东以弱齐燕，决白马之口以沃魏氏，是一举而三晋而服矣，霸王之名可成。而谋士不为，引军而退，复与赵氏为和。夫以大王之明，秦兵之强，弃霸王之业，地不曾可得，乃取欺于*国亡**，是谋臣之拙也。且夫赵当亡不亡，秦当霸而不霸，天下固以量秦之谋臣与一矣弩，乃悉复士卒以攻一邮郸，不能拔也，弃甲乒弩，战竦而却，天下固以量秦力二矣。军乃引而复，并于孚下，大王又并军而至，与战不能克之也，又不能反，军罢而去，天下固以量秦力三矣，。内者量吾谋臣，外者极吾兵力。由此观之，臣以为天下之从，几不难矣。内者，吾甲兵顿，士民病，蓄积索，田畴荒，菌仓虚；外者，天下皆比意甚固。原大王有以虑之也。(再提出赵国是诸侯国的中心之国，分析赵国国情，描画出灭赵之后的局势，提出欲灭诸侯必先灭赵的观点。着重笔墨指出谋臣无能耽误战机导致之前对赵国邯郸的进攻之战失败，并曝露秦国国力于诸侯。如今造成秦国当今的国情，希望秦王明察)赵国，是诸侯的中心之国。赵国国内各类百姓混杂，百姓骨孑里桀骜不驯难以为赵国统治阶级重用，而且赵国号令不严，赏罚不明，地形易攻难守，向下难以使百姓全力保卫自己的国家，实属*国亡**的形态。他们还不顾民众，强行征全国之兵进驻长平，欲得韩上*党**，大王派兵破之，取武安。这个时候，赵国山震惊，惶恐不安，其实邯郸是守不住的，我们若是攻占了邯郸，收管了太行山东面的河流区域，引军西攻滫武，走羊肠小道，降服代，上*党**。那么代郡四十六县，上*党**七十县，我们不耗费一副盔甲，不苦劳一个将士，就可以收管这些地方。代、上*党**不用耗费战争就可以归为秦国，东阳、呼沲河以外的土地不费一战就归为齐国，中山故国，呼沲可以北的土地不费一战就可以归为燕国。然则分赵之后，韩国理所当然的会破灭掉，赵韩被灭，则楚魏不能独立，于是一举就可以灭韩，毒魏，劫持楚国，东则弱化齐燕，决白马渡口淹没魏国，则一举可以灭三晋。这样以后大王就可以稳坐宫延，等待天下诸侯前来归服。那么大王的吞并诸候就指日可待。然则当时群臣无能，没有看透，收兵西归，与赵过谋和。我认为以大王的英明，将士的强大，放弃成就 霸王之业，土地也不曾得到，还要破即将灭亡的赵国所蒙蔽，这全部都是群臣的昏庸所导致的结果。而且赵国应当会灭亡却没有灭亡，秦国应当会称霸去没有称霸，这使诸侯第一次看清了大王手下的谋臣的能力啊！最后我们才反应过来在顷全国之兵进攻赵国邯郸，但是战机已经被耽误 ，攻城久而不能攻克，士兵厌战的情绪尽在诸侯的眼里，这是诸俟第二次看清了我们秦国战力啊！大王有继续派遣增瑗*队军**前来。回合部队一同攻城，攻又无法攻克诸侯重兵把手的邯郸，放弃又不愿意放弃，最后无奈的撤走了疲惫的士民。这是诸侯第三次看清我们秦国的国力，天下诸侯三次看清楚了我们秦国国力，知道我们内部没有贤明的谋臣，外诸候耗尽了我们英勇强壮的士民。从这里来看 ，我认力诸侯合纵破秦再没什么难度啦。如今我们秦国国內，盔甲皆破烂不堪，士兵皆疲惫，积蓄贫乏，田园荒芜；国外，天下诸侯皆团结在起破秦之心越发坚强。如此国情希望大王详细的看清，考怎，考虑，分析。
且臣闻之日:战战栗栗、日慎一日，苟慎其道，天下可有。何以知其然也？昔者纣为天子、将率天下甲兵百万，左饮于淇溪，右饮于桓溪，淇水竭而桓水不流，以与周武王为难。武王将素甲三千，战一日，而破纣之国，擒其身，据其地而有其民，天下莫伤。智伯率三国之众以攻赵襄主于晋阳，决水而灌之三月，城且拔矣，襄主钻龟筮占兆，以视厉害，何国以降，及使其臣张孟谈。于是乃潜行而出，反智伯之约，得两国之众以攻智伯，擒其身。以复襄主之初。今秦地折长补短，方数千里。名师数十百万。秦国之号令赏罚，地形厉害，天下莫如也。以此舆天下，可兼而有之。臣味死原见大王，言所以破天下只从、举赵、亡韩、臣荆魏、亲齐燕、以成霸王之名、朝四邻诸侯之道。大王诚听其说，一举而天下之从不破、赵不举，韩不亡、荆魏不臣、齐燕不亲、霸王之名不成，四邻诸侯不朝，大王斩臣以殉国、以为王谋不忠者也。(作者向秦王提出、秦国虽然面临如此局势、但是由于国内地形和法制的缘故，只要谨慎的按照远交近攻的策略，也就是灭赵灭韩，臣服楚魏，远交齐燕。天下可得也。最后作者首尾呼应，指出进言是为大王忠心进言、以性命担保、希望秦王可以明察)
我听闻：诚惶诚恐，日复一日谨慎坚持的做正确的事情，天下是可以得到的，凭什么知道会这样呢？昔日纣王为天子，率天下将士百万，左边饮马淇水，右面饮军恒溪。最后淇水干沽了，桓水也快要桔竭了，想借此来为难周武王。武王素裹丧衣，率三千将士与纣亡激战一日，灭掉殷商，擒杀纣王，收管殷商土地。天下莫不服矣。智伯率魏韩三国之兵进攻赵襄了一于晋阳，决水淹没晋阳达三月之久。赵襄子求卜问吉，欲知厉害，考虑降服那个国家。最后派使者张孟谈前往韩魏，反智伯之约，联合韩魏进攻智伯，最后擒获智伯，赵襄子得以立国，如今秦国土地长短有度，广阔千里，手下将士数百万。秦国国内法制严明，赏罚分明，地形易守难攻，天下诸侯国莫能媲美。借此机会 吞灭天下未尝不可。我貌似进言大王，内容是希望大王攻破天下合纵，先灭赵，灭韩，臣服楚魏，亲近齐燕，成就霸王之业，四方诸侯来朝。大王如果听从我的话语才起这一系列行动而不能一举破坏合纵，灭不了赵国，亡不了韩国，不能使楚魏臣服，齐燕亲近，霸王之名不成，四方诸侯不服，请大王杀了我，让我殉国，认为我不是大王手下忠心的大臣。