2014年起，韩某某与鑫盛经销部之间就存在买卖合同关系。2015年9月17日，鑫盛经销部与锦田公司第一分公司签订一份《购销买卖合同》，该合同中未写货物名称，仅写明金额为57，500元，约定货款于2015年9月28日付清，鑫盛经销部提交了2015年11月18日三张韩某某签字的发货单，以及2016年1月2日的一张发货单，发货单备注记载违约责任为：需方逾期付款行为、支票透支、中途退货、承担货款总价值30％的违约金。
鑫盛经销部向法院起诉请求：1．判令锦田公司第一分公司、韩某某立即向鑫盛经销部支付拖欠货款77，507元；2．判令锦田公司第一分公司、韩某某立即向鑫盛经销部支付违约金31，901.4元；3．判令锦田公司第一分公司、韩某某以未付款77，507元为基数，按照全国银行间同行业拆借中心公布的*款贷**市场报价率(LPR)继续向鑫盛经销部支付自2021年11月1日起至实际支付完毕之日止的利息；4．本案诉讼费、邮寄送达费由锦田公司、锦田公司第一分公司、韩某某承担。
一审法院认为，本案的争议焦点为锦田公司、韩某某、锦田公司第一分公司应当如何承担责任，也即本案所涉合同的买受人是韩某某还是韩某某代表的锦田公司第一分公司。一审法院认为，韩某某在鑫盛经销部处提货的行为是职务行为，首先，韩某某在与鑫盛经销部形成买卖合同关系时即具备锦田公司第一分公司负责人的身份，这是认定韩某某履行职务行为的身份基础，即使韩某某负责人的身份于2016年3月3日的发生变更，不影响在此之前其以负责人身份形成的债权债务关系的认定。其次，在双方从2014年起的多笔交易行为过程中，锦田公司第一分公司亦与鑫盛经销部缔结过合同，该合同韩某某认可是与鑫盛经销部签订，并加盖有锦田公司第一分公司的公章，证实锦田公司第一分公司对韩某某与鑫盛经销部存在买卖合关系的事实知情且认可，虽然该份合同的价款为57，500元，也无鑫盛经销部所述当日形成的发货单据，退一步说，即便该份合同仅成立未实际履行，也能证实韩某某曾以锦田公司第一分公司的名义与鑫盛经销部达成过合同合意，在韩某某不能提交证据证明其后购货行为已经明确向鑫盛经销部释明是个人行为的基础上，鑫盛经销部为其送货并且韩某某出具欠条的结算行为，视为韩某某履行的是锦田公司第一分公司负责人的职务行为，其行为后果应当由锦田公司第一分公司承担。锦田公司作为母公司应当与锦田公司第一分公司共同承担本案付款责任。
关于韩某某，其自愿承担本案债务，系其真实意思表示，不违反法律规定，一审法院予以确认。关于韩某某抗辩的购买行为系个人行为，与一审法院查实情况不符，韩某某也未举证证明其在购买时已经向鑫盛经销部明示以个人名义购买，并且该案所涉钢材、型材系建设工程所需，系锦田公司经营范围所需材料，明显非韩某某个人生活所需物品，结合韩某某负责人的身份，不能依据其自述认定是个人购买行为。
关于锦田公司、韩某某、锦田公司第一分公司抗辩的诉讼时效问题，韩某某向鑫盛经销部出具的欠条并未注明还款时间，鑫盛经销部得以随时主张，且经查实，在2018年底韩某某还向鑫盛经销部履行了部分欠款，鑫盛经销部经营者每年均通过短信方式向韩某某进行了催要，鑫盛经销部的主张并未超过诉讼时效。关于鑫盛经销部起诉的金额，欠条记载的金额为156，657元，扣减已支付部分82，000元(顶车72，000元、转账10，000元)，其余货款应为74，657元，一审法院予以支持，至于鑫盛经销部计算的出具欠条后的一单提货，因无韩某某签字，其本人也予以否认，故一审法院不予支持。
关于违约金，鑫盛经销部按照欠条总额的20％计算，因韩某某在出具欠条后也支付过近半款项，鑫盛经销部以此为计算基数不妥，一审法院结合本案的支付情况、违约时间长短、损失的大小，酌情按照74，657元的30％予以计算为22，397.1元。对于鑫盛经销部主张的按照全国银行间同业拆借中心公布的*款贷**市场报价利率计算2021年11月1日至实际清偿之日止的利息的诉讼请求予以支持。
一审判决：一、韩某某、锦田公司第一分公司、锦田公司向鑫盛经销部支付货款74，657元；二、韩某某、锦田公司第一分公司、锦田公司向鑫盛经销部支付违约金22，397.1元；三、韩某某、锦田公司第一分公司、锦田公司向鑫盛经销部支付自2021年11月1日至实际清偿之日止的利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的*款贷**市场报价利率计算。
一审判决后，锦田公司第一分公司、锦田公司不服提起上诉。
二审认为，围绕本案当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：一、锦田公司第一分公司、锦田公司是否应承担本案的付款责任；二、鑫盛经销部主张的违约金及利息能否成立。
一、关于锦田公司第一分公司、锦田公司是否应承担本案付款责任的问题。依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》(2020年修正)第一条第一款规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”本案中，鑫盛经销部提交购销买卖合同、欠条、发货清单，用以证明其与锦田公司第一分公司存在买卖合同关系。从本案已查明事实看，鑫盛经销部提交购销买卖合同载明签订时间为2015年9月17日，且该合同亦有锦田公司第一分公司的印章。鑫盛经销部提交四张发货清单中韩某某认可部分清单中签字的真实性，韩某某于2015年11月18日向鑫盛经销部出具欠条。基于上述事实，首先，鑫盛经销部提供的证据能够证明韩某某作为锦田公司第一分公司的负责人，与鑫盛经销部之间存在交易往来，韩某某在出具欠条时仍系锦田公司第一分公司负责人。虽鑫盛经销部提交的购销买卖合同及发货清单所载明的款项亦与欠条载明数额不同，但韩某某作为锦田公司第一分公司负责人，其代表锦田公司第一分公司与鑫盛经销部存在交易往来，亦有交易习惯。鑫盛经销部有理由相信韩某某系代表锦田公司第一分公司与其形成买卖合同关系。其次，韩某某虽陈述其系个人购买案涉货物，但未有证据证明其在与鑫盛经销部进行交易时，鑫盛经销部已明知其代表个人进行交易。现锦田公司第一分公司认为其未与鑫盛经销部之间存在案涉买卖合同关系，缺乏事实及法律依据，二审对此不予采信。再次，因韩某某曾作为锦田公司第一分公司负责人与鑫盛经销部之间存在交易往来，鑫盛经销部向韩某某主张权利，韩某某亦履行了部分还款责任，结合已查明事实，本案未过诉讼时效。因此，一审法院认定本案买卖合同相对方并无不当，锦田公司第一分公司、锦田公司的该项上诉主张不能成立。
二、关于鑫盛经销部主张的违约金及利息能否成立的问题。本案中，鑫盛经销部所主张的违约金计算方式系基于发货清单中的违约责任。二审认为，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、第一百一十四条：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十九条：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的过分高于造成的损失”规定，鑫盛经销部现主张按照欠条总额的20％计算，一审法院对此予以调整，因一审法院按照未付货款74，657元的30％计算违约金为22，397.1元，并不存在法律规定的过高情形，二审对此予以维持。
二审判决：驳回上诉，维持原判。