股权是公司股东依法认缴、实缴公司注册资本后对公司所享有的股东权利。对于公司股东来说，股权意味着对公司的控制权，对公司事务的参与决策权，以及对公司发展利益的收益权。当然，拥有公司股权，也意味着股东应承担偿还公司所负债务的责任。
根据《公司法》的相关规定，除公司章程另有规定外，公司股东对外转让公司股权的，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
那么，当公司股东对外转让公司股权，未履行书面通知其他股东的程序，未经其他股东过半数同意，即与外部第三人签署相应的《股权转让协议》的，其他股东据此主张优先购买权受到损害，《股权转让协议》是否有效？如何实现权利救济？实践中，对于其他股东和受让方而言，常见以下几种权利救济的情形：
01其他股东主张《股权转让协议》无效
案例一：蒋某与朱某、无锡某管理服务有限公司股权转让纠纷二审民事判决书（江苏省无锡市中级人民法院 | （2021）苏02民终533号）
【裁判要旨】 股东优先购买权的行使目的在于通过保障其他股东优先获得拟转让股份而维护公司内部信赖关系， 关于优先购买权的法律规定所要否定的是非股东第三人优先于公司其他股东取得公司股份的行为，而不是转让股东与第三人之间成立转让协议的行为 。本案只需确认朱某是否有权行使优先购买权，无需对《股权转让协议》的合同效力作出判断，故对朱某主张该《股权转让协议》无效的请求不予支持。蒋某未能证明已就股权转让事项书面通知朱某并征得其同意，蒋某对外转让股权未通知朱某，股权变更登记亦未超过一年，故朱某在同等条件下享有优先购买权。
【律师提示】其他股东认为自己优先购买权受侵害，仅主张《股权转让协议》无效，法院一般不予支持，应同时主张行使优先购买权。
02受让方主张转让股东承担违约责任
案例二：林某1、林某2股权转让纠纷民事二审民事判决书（福建省龙岩市中级人民法院 | （2021）闽08民终362号）
【裁判要旨】 双方之间不存在恶意串通损害其他股东优先购买权而订立案涉《股权转让协议》的情形…… 法律所要否定的是非股东第三人优先于公司其他股东取得公司股份的行为，而不是转让股东与第三人之间成立转让协议的行为，也并不是只有撤销股权转让合同或否定股权转让合同的效力才能保护其他股东的优先购买权。林某1与林某2签订的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，未违反国家法律、法规的强制性规定，为有效合同，当事人应当按照合同约定全面履行义务。
【律师提示】转让股东未履行书面通知其他股东的义务，并不必然导致《股权转让协议》无效，受让方可依据《股权转让协议》向转让股东主张违约责任。
03受让方主张解除《股权转让协议》
案例三：甘某、谢某股权转让纠纷二审民事判决书（广东省深圳市中级人民法院 | （2018）粤03民终1778号）
【裁判要旨】 公司其他股东明确表示不知情并不同意放弃优先购买权 ，谢某依《合作协议》获得公司股权的合同目的不能实现，作为守约方，依法可以解除合同。
【律师提示】在其他股东认为自己优先购买权受损，并提出主张优先购买权的情况下，法院支持受让方解除《股权转让协议》的请求，协议解除后，受让方支付的股权转让价款及利息等损失由转让股东承担。
案例四：蒋某、杜某股权转让纠纷二审民事判决书（广东省深圳市中级人民法院 | （2020）粤03民终12916号）
【裁判要旨】 公司股权转让应办理变更登记手续，以取得对外的公示效力，否则不得对抗第三人。但我国公司法并未规定办理股权变更登记是股权转让合同生效的要件，也未规定不办理股权变更登记则转让行为无效， 因此在无特别约定的情况下，未办理工商变更登记手续，不影响股权转让的法律效力 。
【律师提示】在其他股东事后追认放弃行使优先购买权的情形下，受让方仅以公司未办理工商变更登记为由要求解除《股权转让协议》，不被支持。
综上，公司股东对外转让股权，未履行书面告知义务的，其他股东如认为自己的优先购买权遭受损害，仅主张认定《股权转让协议》无效，一般不被支持。 优先购买权保护的是股东在同等条件下优先受让标的股权的购买权，而非是禁止股权转让的行为，因此该情形下，其他股东需同时主张行使优先购买权。
对于因其他股东主张行使优先购买权而导致受让方无法实现合同目的的，受让方有权主张转让股东承担相应的违约责任，也可主张解除《股权转让协议》并要求转让股东承担违约责任。