某影视公司与某电视台约定了电视台以“以投代购”的方式投资电视剧项目，具体方式为：

电视台旗下子公司投资电视剧项目，电视台购买电视剧播映权。

后来双方发生纠纷，法院却判决两份合同分开处理，影视公司需要支付某公司投资款及收益。

法院为什么不支持以投代购、一并结算处理呢？

一、基本案情：

某电视台持有某视公司100%股权，某视公司持有某公司100%股权。

2017年5月2日，某电视台为甲方、某影视公司为乙方签订《电视剧播映权转让合同书》一份，约定：乙方将拥有版权的电视剧播映权有偿转让给甲方，电视剧播映权转让费为600万元。

2017年5月23日，为联合投资拍摄电视连续剧，某影视公司为甲方、某公司为乙方签订《电视剧联合投资合同》一份，约定双方决定联合投资电视剧，乙方投资400万元。

后电视剧未能如期播出向某公司结算投资收益，某公司于是将某影视公司起诉至法院，要求其支付投资款及收益、违约金。

案例来源：杭州市中级人民法院案号：（2019）浙01民终6642号

二、法院判决：

某公司已根据《电视剧联合投资合同》约定履行了投资款交付义务，某影视公司未按约返还投资款及收益，应承担返还投资款、支付收益的民事责任。

某影视公司抗辩应以播映权转让合同项下款项与本案款项抵销，因《电视剧联合投资合同》、《电视剧播映权转让合同书》系某影视公司与不同主体签订，合同中亦未约定款项抵销，故对该抗辩意见亦不予采信。

某影视公司分别与某公司、某电视台签订不同性质的合同，虽然某电视台与某公司存在间接控股的关联关系，但不同民事主体之间签订不同权利义务的合同，在各方当事人未共同约定债权债务抵销的情况下，应由不同合同的当事人之间分别解决各自的权利义务关系。

某影视公司不能以其对某电视台享有的尚未确定且尚未到期的债权抵销其在本案中对某公司所负已到期债务。

三、张律师解析：

1、关于债权债务的抵销，我国合同法规定有严格的行使条件：

（1）双方当事人之间互负债务、互享债权；

（2）相互抵销的债务是同种类的给付；

（3）双方债务必须都已届清偿期且不属于不能抵销的债务。

2、母子公司能否视为同一合同主体进行债权债务抵销

根据我国法律规定，子公司具有独立的主体资格，享有独立的法人地位，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动。

因此，在经营过程中发生的债权债务，以子公司自身的全部财产为限由自己独立承担，母子公司不能视为同一合同主体进行债务抵销。

3、关于总分公司能否进行债务抵销

根据我国法律规定，分公司只是总公司的一个分支机构，不具有独立的民事和商事主体资格，不具有法人资格，分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿。

因此，在经营过程中发生的债权债务，分公司自身无法独立承担、由母公司承担的，母子公司才有可能视为同一合同主体进行债务抵销。

四、法律风险防范建议：

为避免发生法院不认可“以投代购”的情形，张律师建议影视公司在对外签署相关合同时，注意以下法律风险防范措施：

1、通常情况是签订两份协议：一份是投资协议，一份是版权购买协议，投资与版权购买二者应相互关联起来，防止二者分开结算处理。

2、关于合同签订的主体，母公司与子公司的债权债务是不能被法院认定为可以互相抵销的。

为避免败诉的法律风险，建议要求对方采取同一主体分别签订不同的合同。

如果此种操作存在困难的，建议要求某同一主体分别作为不同合同的主体当事人、承担连带责任的担保人。

3、除了合同法规定的债权债务抵销的情况（即法定抵销）外，合同当事人还可以自行约定抵销，即在合同内容中，设计相应条款，直接约定明确款项抵销事宜。

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