我们国家的最高法律是宪法，那对公司而言，公司章程就是一个公司的宪法，对公司股东以及高管都具有约束力，同时公司章程也是解决公司内部纠纷的重要依据。
在实务中，有99%的人会选择工商局的范本，却不知道《公司法》对公司章程有很多开放性的自治条款。对于这些条款很少有人去解读，也很少有人愿意花时间去制定适合自己公司的章程，等到公司出现僵局或者失去公司控制权时，才知道公司章程的重要性。
好的公司章程会让公司获得活力，相反，用范本照抄的章程，公司一旦发展壮大， 股权之争、控制权之争以及投票权之争都会冒出来，从而也就制约了公司的发展。
一、公司章程的定义
公司章程就是指公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件；也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是公司内部的宪法，是公司进行工商登记的 必备品 ，也是股东之间合作的最高行为准则，在公司内部具有最高的法律地位。
在现实中，确实很多公司不重视公司章程的设计，基本上公司成立时，使用的都是工商局提供的固定文本，以至于很多公司的章程都是一样的，只是股东不同，股份比例不同而已。实际上，《公司法》赋予了创业者非常大的自由度，在许多方面都允许创业者通过公司章程来自由约定，利用好公司章程中的自由约定条款，可以根据创始股东的情况，设计出符合公司情况的内容。 他的适用情况就是在不违背《公司法》强制性规定的前提下，优先适用公司章程，只有公司章程没有规定的部分才适用《公司法》。
那什么是强制规定？比如说《公司法》规定企业都必须缴税，但如果你在公司章程里面写我的公司不用缴税，那这个肯定是行不通的。
为什么说公司章程是公司的内部宪法呢？主要有以下两个方面：
首先公司章程是公司设立的最主要条件和最重要的文件；
其次公司章程是确定公司权利义务关系的最基本法律文件，也是公司对外经营交易的基本法律文件，是明确股东之间权利义务关系的基本依据，更是唯一，也是最主要的解决股权纠纷问题的法律依据。
二、公司章程必须把控的10大核心内容
公司章程是如此的重要，哪些条款可以通过公司章程来另行规定呢？
下面我们重点探讨一下公司章程必须把控的10大核心内容。
1、必须明确公司法定代表人的产生机制
《公司法》第13条，公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或经理担任，并依法登记。法定代表人就是指依法代表法人行使民事权利、履行民事义务的 主要负责人 。
理论上法定代表人是一种虚职，企业背后的身份，公司的董事长、执行董事或者总经理才是真正的实权人物，但毕竟法定代表人能代表公司，其行为后果通常需要公司来承担，并且在使用公司的印章、制定公司的财务制度等方面有天然的优势；另一方面， 法定代表人在很多涉及公司行政和刑事责任时，很可能需要承担个人责任； 所以综合来看，选择法定代表人还需要全盘考虑。比如说在一般行业，可以考虑由董事长直接担任法定代表人，而总经理现在大多采用的是聘任的职业经理人，一般是属于“外人”。建议在一些特殊的行业，特别是常有安全风险的企业，可以考虑约定由总经理担任法定代表人。
2、必须明确注册资本和出资形式
《公司法》第25条，有限责任公司章程必须载明以下事项：公司的注册资本，股东的出资方式、出资额、出资时间 。
《公司法》第28条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
根据《公司法》规定，除了一些特殊限制的主体外，公司注册资本大多采取的是认缴制，股东的认缴出资额、出资时间等完全由股东自行约定，并在公司章程中载明。所以在实操中，章程必须明确注册资本的金额，各个股东的认缴出资金额和出资时间。非货币出资的，还必须明确交付和过户的时间。 当约定的出资时间到期时，但是股东认为需要延期的，可以通过修改公司章程的方式，来调整出资的时间。 未履行当期出资义务的股东，应当向已经按期足额缴纳出资的股东，承担违约责任。这点建议在章程中，要明确违约责任的计算方式和承担方式。
3、必须明确股东的分红方式和增资方式
《公司法》第34条，股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是全体股东约定，不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
《公司法》允许股东以约定的方式改变红利分配和增资时认缴出资的规则，改变后的分配、认缴比例和方式没有任何的限制，完全由股东商定。 这里体现出了公司章程中同股不同权的原则 。例如说大股东为了公司的控制权，往往需要控制绝对多数的股权，但为了激励或平衡其他股东，可以采取让其他股东获得更多分红权的方式来实现自己控制公司的目的，所以如果不按照股权比例分红的，必须要明确每个股东的分红比例。而增资时优先认缴的比例也需要明确确定。
4、必须明确股东会的召开方式和表决权的行使方式
《公司法》第41条，召开股东会会议，应当于会议召开的15日之前通知全体股东，但是公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外。虽然说该条只是规定了可以另行规定通知的时间，但除了通知时间，还有方式也是极为重要的，建议在章程中明确，召开股东会会议、通知的时间要求和通知方式。通知时间建议规定召开10日或7日前；而方式可以规定为书面、电子邮件、短信通知等各种方式，这样做的好处是在于提高效率；另外采用手机短信通知，也能有效解决在矛盾出现时，某些股东故意玩失踪，而无法送达的情况。
《公司法》第42条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。一般情况下，股东的该项权利是根据股权比例来决定，这是《公司法》的基本原则。
通过调整表决权的比例是股东控制公司的重要途径，这一点对于财务投资来说，尤为重要。例如他可以通过设置某些事项上的一票否决权，以此来达到控制公司的目的。实际上这条也赋予了公司章程两项自由规定的权利，即 同股不同权和一票否决权 。
另行约定表决权这一条非常的重要，但是也要慎重的使用。一般情况下，股东需要通过让出部分经营决策权以换取其他方面的利益时才能使用，在大股东引入财务投资人时，就需要注意一票否决权的规定。如果是必须使用一票否决权的，建议在章程中尽量缩减股东会的职权，并将一票否决权的适用事项尽量减少，以防止财务投资人以较少的股权完全控制公司。
5、必须明确股东会的议事方式和表决程序
《公司法》第43条，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这条实际上是规定了公司的绝对控制权，即拥有公司三分之二以上的表决权。
公司的重大事项，必须经绝对多数的表决权才能通过，其他事项则由公司章程规定。绝对多数决或者相对多数决，也就是1/2以上的表决权。这里的多数决，包括股权比例或者人数比例，即公司章程可以规定，除了重大事项的其他事项，可以按照股权比例表决，也可以按照人数比例表决。这一点其实也是《公司法》第42条表决权的延续。那实施策略怎么做呢？
如果说大股东本身拥有一票否决权，为了防止小股东联合制约，可以在公司章程中增加需要2/3以上表决权的事项，对于某些特殊的投资人，可以规定按照人数比例投票表决。这些都是可以通过章程来自主规定的。
6、必须明确董事会的组成
《公司法》第44条，有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事会的人员名单，一般是由股东会来推荐决定，至于董事会中的董事长、副董事长的产生，在实践中是由股东会决定，也可以是董事会内部选举。大家不可忽视的是 董事长的作用：
第一董事长是当然的法定代表人人选
第二董事长也是董事会的召集人和主持人， 也就是说，如果董事长不召集董事会的话，那么很多时候董事会就是开不了的。
对董事会的人员数量，我国习惯是单数，然后采用相对多数决的方式进行表决，简单理解就是少数服从多数。
《公司法》第48条，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定外，由公司章程规定，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事，也应当在会议记录上签名。董事会的表决实行的是一人一票制。
董事会除了召集方式在《公司法》第47条有明确规定，其他的议事方式和表决程序都可以由公司章程来规定，但是表决事情，一人一票的原则是不能改变的。关于董事会可由章程规定的事项比较多，包括董事会的召集方式和召开要求，如通知方式、时间、出席的人数，决议通过的要求，是过半数还是2/3，以及对不同意见的记录和处理等等。
由于董事会的议事方式、表决程序法律上没有规定，为了能使董事会能正常召开、作出决议，避免发生争议，建议在章程中要规定具体、明确且具有操作性的方式和程序。
7、必须明确经理的职权
《公司法》第49条，有限责任公司可以设置经理，由董事会决定聘任或者解聘。公司治理结构中，经理是公司日常经营管理和行政事务的负责人，由董事会决定聘任或者解聘，经理是对董事会负责，可以由董事或者其他自然人股东担任，也可以由职业经理人担任。
需要注意的是，经理的职权可以由董事会授予，但授予的权限是不能超过董事会自身权限的；经理职权另一个最大的不同就是法定的职权也可以通过公司章程被剥夺。意思就是说，章程既可以减少经理的职权，也可以增加他的职权，这就意味着章程可以完全任意的规定经理的职权，这点与董事会职权有着明显的区别， 董事会的职权是不能减少，章程只能增加他的职权。
经理在公司的日常经营管理中担任了非常重要的角色，特别是现在企业聘用了职业经理人比较多，因此对经理的授权、监督就需要慎重考虑，授权过大的话，有可能引起“国美电器”等类似的事件，授权过小又发挥不了职业经理人的作用。由于经理的职权可由公司章程自由规定，公司就可以完全根据实际需要来自主决定经理的职权范围。
8、必须明确执行董事的职权
《公司法》第50条，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会，执行董事可以兼任公司经理，执行董事的职权由公司章程规定。执行董事只有1名，并且可以兼任经理，这有可能集大权于一身， 所以《公司法》并没有规定执行董事的职权，而是完全由公司章程规定。 那么现实中，采用执行董事的，一般都存在于家族企业或者股东很少的公司，为了防止执行董事的独断专行，建议只设执行董事的公司要慎重授权，将重大事项的决策权保留在股东会中，这就有利于保护中小股东的权益。 另外一点建议执行董事与经理由不同的人担任， 以形成某种程度的制约和制衡，也可以为中小股东直接参与公司的经营来增加机会。
9、必须明确股权转让的方式和条件
《公司法》第71条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意，股东应就其转让股权的事项，书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东过半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买这部分股权，不购买的也即视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自购买的比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
有限责任公司具有人合性的特点，股权转让仅意味着股东的变更或股权结构的变更，这对维持公司股东的稳定和和谐有重要的影响，为确保股东关系的稳定，股东内部转让股权是没有限制条件的，如果涉及到对外转让的话，应当经其他股东过半数同意，这里的过半数是指人数而非股权比例。对外转让股权的股东，应当做好书面通知，并要送达给全部股东，而非只要达到过半数后，其他股东就可以不通知了，这样在形式上才合规，才具备法律效力。
《公司法》虽然对对外转让股权做了限制，但仍保证了股东自由处分股权的权利，转让人履行通知义务后，其他股东需要做出答复，未按时答复的，那就视为同意转让；如果半数以上的股东不同意转让的，那不同意的股东就应当购买这份股权，否则也视为同意转让；通过这种对其他股东设定的积极义务、消极行为视为默认的规定，来保障股东最终能自由处分股权。同样的由于股东的人合性特点，公司章程也可以另行规定股权转让的条件和程序等等， 公司章程的规定要优于《公司法》的规定。
公司股东应从实际出发，来确定对外转让公司股权的条件是从宽还是从严，特别是公司在成立的初期，创始股东就要确定公司是趋于封闭性还是开放性，如果是封闭性的话，那就可以对股权转让制定更多的限制性条件。
公司章程能自主规定的内容还包括：是否需要通知、同意甚至包括其他股东有无优先购买权等。
这里需要注意的是，诸如股东不得对外转让股权的规定，因为其限制了股东的权利，那么这种规定则是无效的。
10、必须明确股权和股东的继承资格
《公司法》第75条， 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。 由于股权具有财产和人身的双重属性，所以要将股权的财产属性和人身属性去分开，在发生继承时，继承人自然成为股东，很容易打破原先股东的平衡，破坏公司治理结构，那么，这就与有限公司人合性的特征不符了。
这条规定将股权财产性权利的继承和股东资格的继承做了区分，自然人股东的合法继承人可以继承股权和股东资格，但允许公司章程另作规定，即公司章程也可以规定继承人不能取得股东资格。
创始股东应该在章程中对 股东资格的继承 早做规定，如果是家族企业的话，可以允许继承人取得股东资格，如果是非家族式的企业，建议尽量规定，股东的继承人不能取得公司股东资格，毕竟继承人是什么样的人都具有不可预测性。
公司章程既可以粗线条的规定继承人不能取得股东资格，也可以详细的规定继承人在什么情况下不能取得股东资格，比如未成年或丧失民事行为能力等情况；在规定继承人不能取得股东资格时，应当就继承的股权如何处理，做明确的规定，包括处理的方式以及如何作价等等。
最后
公司章程就是公司内部的宪法，巧用公司章程中另行规定条款，创始股东可以根据公司发展的需要进行另行设计，事先划分好股东的责、权、利、义，尤其是对股东表决权的设定，可以提前设定好在公司出现僵局时如何应对，避免后期诸多麻烦。
大丰建议，创始人千万不要随便使用工商局提供的公司章程范本，一定要根据自身的情况，制定一个适合公司发展的章程，以便当公司出现问题时，有可以操作的依据。