转自于都县法院网（http://ydxfy.jxfy.gov.cn/article/detail/2021/07/id/6172014.shtml）
【主要案情】原告某电器商行与被告某服装公司是生意往来伙伴，被告长期在原告处购买电器设备。2020年，原、被告签订了《供销合同》，双方对货款、违约金额进行了约定。货款到期后，因被告未按约定还款，双方便进行了结算，被告向原告出具了78706元的欠条一张。
2021年2月，原告电器商行向被告服装公司催收款项后，被告服装公司仅支付了货款54760元，余款23946元一直未支付。后原告电器商行以买卖合同为由诉至法院，要求被告服装公司支付货款23946元及合同违约金22428元。
被告服装公司辩称，货款转化为了借款，不应按买卖合同关系处理，原告主张的违约金应予驳回。
【法院审理】法院经审理认为，双方对所欠金额、事实等没有异议，争议的焦点是按民间借贷还是买卖合同关系来处理，被告是否应该按合同约定给付违约金。本案的基础法律关系虽然是买卖合同关系，但当事人通过清算达成了债权债务协议，原告接受了被告向其出具的未包含违约金的货款欠条，依法应当认定该欠条对此前双方签订的《购销合同》作出修改，应当以最后的合同（即欠条）为依据，故原告要求被告承担合同违约金22428元的诉求不予支持。最后，法院依法判决被告某服装公司偿还原告某电器商行货款23,946元，驳回原告某电器商行要求支付合同违约金22428元的诉讼请求。
【案例解析】本案原系买卖合同关系，后因为被告不能及时归还货款，双方协商同意将货款转换成借款，那么，法院该按何种法律关系来处理呢？
对此，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系来审理。”但是，也存在例外的情况，上述司法解释第二款规定：“当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。”诚如本案，双方当事人在清算后达成了协议，实际上就是将货款转换成了借款，借条是双方的真实意思表示，应当予以保护。
作者：侯燕豫