裁判要旨
股东对增资扩股中其他股东放弃认缴的增资份额不享有优先购买权。
案例评述
由于公司增资扩股行为与股东对外转让股份行为确属不同性质的行为，意志决定主体不同，因此二者对有限责任公司人合性要求不同。
在已经充分保护股东认缴权的基础上，捷安公司在黔峰公司此次增资中利益并没有受到损害。
当股东个体更大利益与公司整体利益或者有限责任公司人合性与公司发展相冲突时，应当由全体股东按照公司章程规定方式进行决议，从而有个最终结论以便各股东遵循。
案情概况
- 2006年8月，黔峰公司经过多轮股权变更后，股权比例变更为大林公司持股54%、益康公司持股19%、亿工盛达公司持股18%、友谊集团持股9%。
- 其中，友谊集团同意捷安公司出资296万元，以友谊集团的名义代购黔峰公司股份9%，以后适当时再办理更名手续。
- 2007年5月28日，黔峰公司召开临时股东会，对拟引入战略投资者，各股东按各自股权比例减持股权等进行讨论。
- 赞成91%（即大林公司、益康公司、亿工盛达公司赞成），反对9%（捷安公司反对）。其中，捷安公司代表在签字时特别注明“同意增资扩股，但不同意引入战略投资者”。
- 捷安公司向黔峰公司提交了《关于我公司在近期三次股东会议上的意见备忘录》，表明其除应按出资比例优先认缴出资外，还要求对其他股东放弃的认缴份额行使优先认购权。
争议焦点
1.捷安公司是否是黔峰公司的股东；
2.捷安公司是否对其他股东承诺放弃的认缴新增出资份额享有优先认购权。
法院认为
1.捷安公司是黔峰公司的隐名股东，享有该公司9%的股权。理由在于：
工商登记并非设权性登记，而是宣示性登记，只具有对抗善意第三人的效力。因此，当公司内部发生股东资格争议时，不应仅以工商登记为准。
还应对取得股东资格的实质性条件如是否出资、是否有成为股东的意思、是否参与公司的经营管理、是否享受股东权益和承担股东义务、其他股东是否明知等事实进行审查，并据实作出认定。
一方面，捷安公司已实际支付了对价，并实际享有黔峰公司的股东权益，友谊集团对该9%的股权只是名义上的股东。同时，该事实也得到了友谊集团的主管部门贵阳市国资委的确认。
另一方面，捷安公司出资后，以自己的名义委派人员进入黔峰公司董事会，以自己的名义参加黔峰公司股东会，行使9%的表决权
以上一系列事实表明，捷安公司不仅对黔峰公司出资，而且以自己的名义参与经营管理，并为其他股东所知悉和认同。
因此，应根据真意主义原则，认定捷安公司是黔峰公司的股东，享有该公司9%的股权。
2.捷安公司对其他股东放弃的份额没有优先认购权。理由在于：
首先，优先权对其相对*权人**利影响甚巨，必须基于法律明确规定才能享有。
有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资。但是，对当部分股东欲将其认缴出资份额让与外来投资者时，其他股东是否享有同等条件下的优先认购权的问题，公司法未作规定。
其次，公司股权转让与增资扩股不同，股权转让往往是被动的股东更替，与公司的战略性发展无实质联系，故要更加突出保护有限责任公司的人合性；
而增资扩股，引入新的投资者，往往是为了公司的发展，当公司发展与公司人合性发生冲突时，则应当突出保护公司的发展机会。
此时若基于保护公司的人合性而赋予某一股东的优先认购权，该优先权行使的结果可能会削弱其他股东特别是控股股东对公司的控制力，导致其他股东因担心控制力减弱而不再谋求增资扩股，从而阻碍公司的发展壮大。
因此，不能援引公司法第七十二（现行公司法第七十一条）条关于股权转让的规定精神来解释公司法第三十五条（现行公司法第三十四条）规定。
再次，黔峰公司股东会在决议增资扩股时，已经根据捷安公司的意思，在股东会决议中明确其可以按其实缴出资比例认购180万股出资，且捷安公司已按比例缴交了认股出资，故该股东会决议没有侵害捷安公司依法应享有的优先认购权。
案例来源
《贵州捷安投资有限公司与贵阳黔峰生物制品有限责任公司、重庆大林生物技术有限公司、贵州益康制药有限公司、深圳市亿工盛达科技有限公司股权确权及公司增资扩股出资份额优先认购权纠纷案》，最高人民法院，（2009）民二终字第3号，二审，2009-05-13.
相关规定
《公司法》（2018修订）第三十四条：
- 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
《公司法》（2018修订）第七十一条：
- 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
- 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
- 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
- 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
延伸阅读
本案例案由为：新增资本认购纠纷。主要情形包括：
- 有限责任公司在增加注册资本时，侵犯原股东优先认购权而引发的纠纷；
- 新股东主张确认其股东资格的纠纷；
- 投资人主张公司配合办理相关变更手续的纠纷。
根据《公司法》第三十四条的规定，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
从权利性质上来看，股东对于新增资本的优先认缴权应属形成权，现行法律并未明确规定该项权利的行使期限。
但从维护交易安全和稳定经济秩序的角度出发，结合商事行为的规则和特点，人民法院在处理相关案件时应限定该项权利行使的合理期间，对于超出合理期间行使优先认缴权的主张不予支持。
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