一，两票制下，医药行业面临严峻的挑战
两票制的实行，对医药行业带来深远的影响，不仅使生产企业从不直接参与与销售有关的业务，特别临床业务，变成了前台成为历史，而对于医药流通企业而言，带量采购及销售价格的下降，配送费用的有限，原处理费用通过平台或后台公司的事已不可行，加之盈利空间的下降，一些为小的企业连生存都存在一系列的问题，具体表现如下：
第一、两票制前，所有风险均集中在销售环节，诸如虚开发票、虚增费用、洗钱、行贿等，虽然这些行为均有风险，但由于人为的加了许许多中间环节且被分散了，比较隐秘，发现的概率不高，即使发生了，也是发生在流通环节，而流通企业基本上属于轻资产企业，大不了注销完就了事。
第二、两票制后，由于医药企业只能开一次票，中间环节没有了，医药生产企业必须高开，高开意味着需要高返，或直接面对处理市场费用，特别是临床费用，这样压力一下子就全来了。
第三、两票制后，医药企业财务明确的反映出这种明显的变化，包括收入巨增、销售费用巨增、生产成本无变化，管理费用无变化，应收账款巨增，应付账款巨增，这些变化，无论是税务风险评估，还是经营风险评估，均不乐观。
第四、对医药行业来说，原来底价开具的时代已经结束，销售费用中的市场推广费，临床费等一系列的费用需要生产企业处理，面临非常大的风险及难题。
二，两票制下，医药行业的风险分析
第一、不当列支或虚列咨询费、业务宣传费的税务风险
对于医药医疗企业而言，可以接受的咨询服务的种类较多，包括并不限于产品线的规划，产品的生产，销售及产品的售后服务，每个环节均可安排咨询，将非本企业专长的事，外包给专业的人专业的企业是个不错的选择，但许多企业通过CSO企业发生的咨询费就风险重重了，主要体现在以下几个方面。
1、单笔金额很大，业务的真实性让人质疑。为了证明其真实性需提供相关的合同协议，包括特别明了清晰的服务的内容、成果、计价方式、付款方式、咨询成果的审核确认，双方履约的法律责任清晰明确的约定，且还得有相关的支付凭证，如银行转账的证明，用来证明三流一致的资料，所以在实务中要想一个不落的准备好这些资料是比较困难的，因为这些费用，可能只是借助了一个名义而已。在此不便明说。
2、购买的咨询服务明显与提供的经营能力不相匹配，基本上所有CSO公司均规模较小，有些可能还是空壳公司，特别是有些企业是从小微企业，个体工商户取得服务，这些企业基本上属于无固定办公场所，无基本编制人员，无基本的银行存款的三无企业，要想证明真实性很难。
3、存在支付的其他个人的费用，没有履行代扣代缴个税的义务，这些人个常以服务合同，居间合同的名义帮企业进行销售业务的中间活动，除应提供税务局*开代**的发票外，企业还应按劳务报酬代扣个税，但在实际中执行非常困难，因为这些个人特殊，所以企业存在罚款及补交税款的可能。
第二、不当列支或虚列广告及业务宣传费也存在非常多的风险
对于医药医疗生产企业而言，广告及业务宣传费可以在企业所得税前按营业收入的30%扣除，对医药流通企业而言，可按15%扣除，空间比较大，所以也是费用的重灾区，具体表现如下：
1、虚构业务。在两票制下，医药行业面临高开高返问题，面临市场费用问题，会有虚列广告及业务宣传费的动机。
2、业务宣传及推广活动中，涉及的赠送礼品及购物卡，代金券、有价证券均是重灾区，不仅在税法规定，需要按视同销售交纳增值税，企业所得税，而如何进行视同销售价格的认定，目前各地的政策并不一致，常会造成税企间的争议，还有一点，这些赠送，到底是有偿赠送，还是无偿赠送，在实务中界限十分模糊，所以常产生较多的税务风险问题。
3、向个人赠送的礼品，不仅是个个税的问题，也是个是否行贿的问题，不仅仅影响企业企业税前能不能扣除的问题，也涉及到是否违反国家*党**纪国法的问题，企业很难置身事外。
第三、不当或虚列会务费的问题，同样不可等闲视之
对于医药行业来说，大量的业务宣传活动需要通过研讨会，学术交流的形式来进行，所以会议费不太单纯，从企业所得税法及其实施条例来看，会议费没有扣除限额，也就是凡是合理真实发生的均可以在税前扣除，但需要符合一定的要素条件，也就是能提供会议费证明的材料，包括会议时间同，会议地点，出席人员，内容，目的，费用标准，支付凭证等，其存在的税务风险主要在以下几个方面：
1、虚列会议费
2、将应归集到业务招待费的支出处理成会议费，造成在税前多扣除了，少交了企业所得税，
3、在办会过程中，在进行产品宣传及推广时，可能会向个人赠送礼品，此时需代扣个税，作为视同销售交增值税，企业所得税，企业经常会忽视。
第四、不当列支或虚列业务招待费的风险
在实务中，业务招待费的扣除应把握以下几个原则，一是实际发生，二是限额扣除，三是要取得合规票据，四是在合理的范围，所谓合理，是指用于交际应酬的支出在合理的范围内，而不是指金额任意大，不涉及到灰色或黑色的支出，在实务中存在的主要税务风险如下：
1、虚列业务招待费，虚增费用，达到少缴企业所得税的目的。
2、业务招待费中，向客户赠送的礼品没有代扣个税，没有按视同销售交纳增值税，企业所得税。
3、被认定不合理的支出不允许扣除而扣除
需要特特别指出的，对国有的企业，企业超标准的招待是违反八项规定的行为，相关责任人是可能面临*党**纪的处分的。
第五、不当列支佣金，手续费的风险依然很大。
关于佣金手续费的扣除，在企业所得税法有明确规定，一般企业为合同金额的5%，金融保险业不超过18%，需满足两个明显的特点，一是支付的对象一定是具有合法经营资格的中介机构或者个人，且在限额内，医药行业企业常面临的主要问题如下：
1、虚假列支，真实性存在问题。
2、不具有合理关系，被判定为灰色或黑色支出3、不具备资质
4支付的个人佣金未代扣代缴个税
4、被认定为利益输送。
第六、不当列支虚列燃油费，交通费，差旅费支出也是不可回避的问题
按现行税法的规定，只要是真实发生的，上述费用均可在企业所得税前扣除，但在实务中，医药行业在这里面存在的问题很多，这些问题基本体现在发票是真实的，但票据间的逻辑关系不存在，在许多企业存在这样的误区，认为只要发票是真的，税前扣除就没问题，于是找票成为许多企业处理异性特殊费用的重要方式之一，往往造成这些支出的费用不仅金额很高，并且比例很大，已到了无法自圆其说的地步。要解决这类问题，企业应做到以下这几点：
1、首先交通费，差旅费支出，得有具体的标准，报销时，应有完整的审批材料及原始凭证来佐证业务的真实。
2、其次燃油费的支出，必需要有相应的原始凭证支出证明其合理性，也得与企业拥用的车辆形成配比关系，如果是私车公用，那也得有明确的制度，具体的报销标准及审批流程。
3、特别需要指出的车辆保险费，维修费，车辆购置税等支出属于个人应承担的费用，不能在企业列支，如果真要列支，那得用用租车协议来约定。
三、医药行业如何采取有利的措施来回避及减少风险
根据本人在医药行业多年的工作经验，作好风险回避，应作好以下几个方面的基础工作。
第一、日常财务税务的处理，要注意合法性审核。
1、业务真实性是前提，这个需重点从资料的完备性上进行审核。
2、票据一定得合法，这是个基础工作，应对不合法的票据实现一票否决。
3、需按照权责发生制的原则组织核算，并按照税法的规定进行税务处理。
4、应尽量将费用控制在限额内，到超过限额内的费用按税法的规定进行调整。
5、对超出范围列支的费用进行自查，这个工作应作在平常，从报销口从严规范。
6、对与取得收入无关的支出应进行剔除，并进行相应的纳税调整。
第二、需规范账务的处理
1、依法按照国家统一的会计制度进行核算，在具体制度需要企业作出选择时，应具备规范完善的审批流程，并保持制度的稳定性。
2、依照税法的规定处理所有的涉税事项，要学会切换。
3、要关注一定时期的财务指标和各项税负指标是否正常，因为这些指标能在一定程度上反映企业的经营及纳税情况，如果报表反映和计算的指标与预警指标存在明显的差异，需查明原因，作好预案，以备税务机关找上门来。
4、重大经营行为的财税处理，需多方论证，力求处理正确，特别是对两票制推行后，那些长期合作且前期大量投入的合作伙伴的补偿问题，就是一个比较难处理的问题，不能直接以一笔大额的“分手费”了断，那会后患无穷。
黄振实务财税点点通，持续讲企业真实发生的实务事，始终坚守合法合规的底线思维，本着点拨而不点破的原则，以全新视角独立分享自已对具体事项、具体领域独有的观察及理解，供大家参考，希望能给各位同仁带来另类的思考及启迪，谢谢大家持续的关注！
