公元前522年，楚国城郊一深宅大院。一中年男子长嘘短叹，徘徊于书房间，细看他气宇轩昂，宽阔的眉宇间透出一种情明强干。那魁梧的身躯里，似乎有拨山扛鼎之力。那炯炯双目，似有无穷智慧，宛若能穿透一切龌蹉邪恶。他那潇洒的风度，透露着贵族世子的气质，那干练的举止，又是典型的大将风范。他，就是楚国有名的杰出人才、世子太傅(老师)伍奢之子伍员(字子骨)。
此时，他浓眉紧锁，心事重重，在室内来回踱步，低头沉思。门一开，一端庄贤淑的女子进来，将一杯热茶轻轻放在几上，关切地说:“夫君，连日来茶饭不进，不知有何烦恼，如此下去，如何是好!”说着，竟掉下泪来。看着妻子忧虑的神情，伍员沉重地说:“唉!事到如今，也不能再瞒你了。如今，老父亲已陷囹圄之中，我也危在旦夕。”于是将事情的原委详细地告诉了她。
原来，与伍奢共事的少傅费无忌是个专事拍马奉迎、挑拨离间的无耻小人，而且对太子(世子)不忠。楚平王给太子建在秦国订下一门亲事，派费无忌前往迎娶，无忌乘机离间父子，对楚平王说:“那个秦女美极了，不光您楚王后宫，就是天下也没有这么美的第二个人。”好色的楚王一听，动了邪念。无忌乘机进言:“此女虽聘于太子，然而并未进宫，咱们神不知鬼不觉地给他来个偷梁换柱，谁敢说不行?况且，我着到送亲从媵中，有一齐女才貌不凡，可充当秦女，此事也关系到她的前途，她肯定不会声张。”荒淫的楚王一听大喜，全忘了父子天良，竟欣然接受，吩咐人暗中行事去了。
俗话说：没有不透风的墙。不几日，外面已沸沸扬扬传出风声。无忌怕正直的伍奢告诉太子，于己不利，便让楚王把太子和伍奢打发到外地去了。那秦女孟嵌得知自己被骗经过，自然心中难过，常常暗自垂泪。楚王自知理亏，只是百般宠爱，并立其为夫人。一年后，秦女生下一子，平王为取悦秦女，许立其子为世子，遂起了废太子的念头。
不久，费无忌离开太子来到平王身旁。他担心太子建有朝一日继位为王，一定要杀他，于是就“先下手为强”，决心除掉太子。他对楚王说：太子已知道那秦女之事，他怨恨大王，正在城父带兵训练，又与各国诸侯往来密切，看来就要进京夺王位了。楚王心虚，就把太师伍奢叫来询问。伍奢心里明白，是费无忌在平王面前进了谗言。于是愤怒地说道:大王纳太子的媳妇已经是错了。如今又听小人谗言，怀疑自己的骨肉，难道还要继续铸成大错吗?”楚王被揭了伤疤，恼羞成怒，立即扣押伍奢，并派人追杀太子。太子听到风声，逃到宋国去了。
说到这里，伍员叹道：“昏君无道，忠臣受难，我父刚直不阿，恐伯此祸难逃，只是那无忌阴险狡诈，心黑手毒，他如要斩草除根，如何肯与我兄弟二人罢休……。”正说着，只听外面人声喧哗，大哥伍尚匆忙进来，说道：“兄弟，楚王派人送父亲的信来了。”说着，递过信来，伍员见信写道:“吾因进谏忤旨，待罪缘线。晋王念我祖父有功先朝，可免一死，……改封尔等官职，尔兄弟可星夜前来，若违命延误，必至获罪……。”伍员心下一沉，“看来凶多吉少，这是楚王逼父写的，父亲难抗君命才写这封信给我们。你想:父亲获罪得释，已是万幸了，为什么还要给我们封官?只怕是骗我们父子一同受死罢了。与其白白送死，不如投奔他国，来日*仇报**。”伍尚含泪说道:“父命难违，我怕报不了仇还要被天下人耻笑，不然，让我去死，你将来为我们*仇报**吧。”于是，转身回到前庭去应付使者，伍员则从后门乘一快马逃出。使者来追，伍员张弓对着使者，使者不敢再追，眼睁睁着他远去了。
伍员的哥哥伍尚一到京城，很快就与父亲一起被杀害了。
伍子胥满腔悲愤，将仇恨深深埋在心里，发誉要为父兄*仇报**。
楚平王见伍子胥逃走，心里十分不安，便下令悬赏捉拿，画了伍子胥的像，挂在楚国各地城门上，并令各地官吏严加盘查。伍子胥先投奔宋国，后又想去吴国，但去吴国必须过吴楚两国交界的昭关，昭关守将又盘查得特别严，一时难以过关。伍员在此被阻，藏身农舍，想起深仇大恨，如烈火挠身，心中又急，又恨，又悲，又愁，辗转反侧，坐卧不宁，一夜之间竟将满头青丝愁成白雪一般，再看那面目，连日风餐雨露，饥渴焦虑，竟也枯黄憔悴，与过去的相貌已大不相同了。此时，伍员忽生一计：既面目已变，不正可蒙混过关吗!于是，他扮作老翁，蹒跚而行，竟顺利过了昭关。
伍员一路之上没有盘缠，便*萧吹**行乞，几经波折和艰难，终于来到吴国。
此时的吴国，在列国之中还是个势单力薄的小国，而且国内政局还不稳定。吴王僚是排斥当立为国君的公子光而身登大宝的。他贪婪无道，且治国无术。公子光早有杀僚之意，只是不得贤材良将，羽翼未丰，不敢行动。一日偶过吴市，闻一箫声甚哀，寻声看去，但见一老者端坐其间，虽鬓发斑白，篷头垢面，但一双藏在长发下的眼晴炯炯有神，那状貌举止非同一般。仔细看来，认出是楚国亡臣伍员，不禁喜出望外，心想，这可算找到兴邦治国的奇才了，便揖拜再三，接回府里。听伍员说起自己一家的冤屈，不禁泪流满面。伍员见公子光心思不在伐楚而在吴王僚身上，知道时机不到，于是便隐居归田，又苦苦等了5年。这期间，公子光与其往来频繁。他们研究兵法，寻求治国之策，广收天下贤才。伍员向公子光推荐了勇士专诸。专诸是个能为朋友献身的义士，他武艺超群，智勇双全，为了公子光的事业，他以万死不辞之勇气，刺死了吴王僚。于是，公子光乃立为王，这就是吴王阖闾。
阖闾为王之后，感激地对伍子胥说:“我有今天，全仗先生的扶持，希望你今后帮助我巩固基业，称霸天下。”于是任伍员为“行人”(宰相)，一切国家大事都和他商量，并积极筹划攻打楚国，为伍员*仇报**。伍员见阖闾如此信任自己，亦披肝沥胆，全力相助，同时，又向他推荐了大军事家孙武。孙武的军事才能在当时是首屁一指的，他治军严格，在几年之内就把吴国*队军**培养成一支战斗力极强的部队。
阖闾称王后第3年，吴王派伍员攻打楚国。伍员旗开得胜，迅速占领了楚国的舒城。第2年又占领了六与潇两地。吴王还要乘胜追击，伍员强压复仇的怒火，与孙武冷静地分析利弊得失之后说.“吴国剐立足于列国，实力还不足以跟强大的楚国匹敌，切不可操之过急。”于是吴国暂不攻楚。
公元506年，阖闾又问伍员:“近年来我国国力强盛，捷报频传，现在与楚国决一雌雄，时机是否成熟?”伍员说:楚国近年内乱不止，越来越走下坡路了。但它仰仗一员大将囊瓦，仍然不可轻视，不过这人凶险残暴，贪财好色，唐国和蔡国都恨他，大王如伐楚，不妨去争取这两国的帮助。”于是，吴与这两国结成联盟，吴国全线出击，浩浩荡荡杀奔而来，伍员沉着冷静，英勇战斗。孙武运筹帷握，神机妙算，吴军百战百胜，楚兵则溃不成军，望风而逃，经过5次大的战役，吴军很快就攻破了楚建都200年的野城。这是东周时期一次规模宏大的战争，它对楚国是个空前未有的沉重打击，同时也大大提高了吴国的政治地位，为吴王称霸打下了坚实的基础。此后，吴国从西面攻破了强大的楚国，北面威胁着齐国和晋国，进入了吴国历史上的鼎盛时期。
这时，楚平王以及费无忌已经死了。那秦女所生儿子—即位的楚阳王也逃跑了。伍子胥报了积郁心头16年的深仇大恨，心里十分痛快，想找孙武好好庆贺一番。但是，这时孙武却正打点行李，要解甲归田。伍子胥惊问道，“兄长何故如此?”
孙武拉着他的手语重心长地说:“天之署往寒来，与人道的兴盛衰亡是一样的道理，都是不可违抗的天意，如今大王侍其强盛，必生骄奢之气。功成不退，必有后患。兄弟我先走一步了。”伍员苦留不住，洒泪告别。孙武将吴王所赠金银，一路上撒与百姓。伍员感其义，却没将其临别赠言放在心上，结果不出所料，“后患”正一步步向他遥近。
这时，在楚国内乱时投奔吴国的伯菇，编造了一番祖上受平王*害迫**、全家妾离子散的谎话，博得了伍员的同情和推荐，受到吴王的重用。吴国大夫被离私下对伍员说:“你为什么那么相信他呢?”伍说:“他的遭遇与我相同，我怎么不同病相怜呢?”被离说:“正直的人只听信他的谎言，看不到他的内心。我观察他的为人，残暴贪，专横跋扈，此人不可重用，如重用之，恐为其所累。”伍员不以为然。伯菇此时拚命钻营，已登上太宰的高位，下一步就要排挤伍员了。
公元前496年，吴国与越国的战争中，吴王阖闾受伤，临死前，他拉着太子夫差的手说:“你会忘记勾践杀你父亲吗?”夫差流相答道:“不敢忘。”当晚，阖闾去世，吴越从此结怨。夫差即位称王后，不忘父命，任用伍员、伯菇攻打越国，将其残部5000人赶到会稽山。越国君臣为保存实力，慌忙求和，伍员一心为先王*仇报**执意不从。越国大夫文种向越王勾践献计说:“吴国朝中主率的是伯菇和伍员两个人，伍员足智多谋，很难对付，而那伯菇却贪财好色，嫉妒贤能，他虽与伍员同朝，但却志趣不同，吴王伯子胥而喜伯菇，若打通伯菇，既可离间二人，又可求降成功。越王称好。于是，选美女8人并黄金千镒，暗中送给伯菇6美人、黄金果然买通了伯菇，次日，伯菇即到夫差处为越王说情。开始，夫差很生气，说:“勾践与我有不共戴天之仇，我怎能接受他的投降呢?”菇说:“越王虽得罪于你，然而他的投降就说明你已经战胜了他，也就等于报了仇。再说，他国君都甘为吴臣，那越国的土地、人民，宝器珍玩，还不都是大王您的吗?而且，接受他投降还可表现你英明君主的宽洪大量，得到天下人的敬佩呢……。”一席话说得吴王飘飘然，竟糊里糊涂允许越王投降。伍员得知此事后，焦急万分，大步赶到中军大声呼喊二大王万万不可!勾践这是用缓兵之计，我们千万别上他的当，”夫差听了犹豫起来，伯菇在旁，立即说:“大王已经累了，该休息了。”宫女便簇拥着夫差回后宫去了。伯菇事后对夫差说:“伍将军仗着自己年老，对大王您也太不尊敬了，他处处自以为是，连大王的话都不放到眼里。真不像话。”
伍员一心为国家着想，哪将自己的利害放到心上，他明知吴王不愿听自己的规劝，但还是直率地陈述利害，多次得罪了吴王。
越王勾践依据投降条件，带着夫人、大夫范蠡来到越国。
伍员对吴王说:“他投降，我们也要杀他，现在正是实现先王遗愿，*仇报**雪恨的好机会。”伯菇赶紧劝阻。伍员将眼光直逼着伯菇斥责道:“你多次为敌国说话，是要毁大王的江山事业吗!”伯菇冷笑道:“我听说，诛杀降将，祸及三世，天理不容，不是我对不起大王，而是你要陷王于不仁不义之地。”夫差也说:“越王已臣服，吾当以仁义为怀。”说罢拂袖而去。伍员望其背影，恨恨地说:“不过20年，吴国就得被越国灭掉。”伯菇听得此言，立即报告夫差，夫差自是心中不悦。伯菇乘机又说:“伍员仗着自己是先王老臣，专横跋扈，竟敢与大王争执，还埋怨大王不听他的劝谏，大王应杀杀他的锐气。”夫差多年养尊处优，听颂扬的话习惯了，对好提批评意见的伍员本来就反感，经伯菇这么一挑拨，从此对伍员便疏远了。
一次，吴王生病数月，病愈出门散心，只见勾践在精心喂马，他夫人在打扫庭院，范蠡砍柴做饭。三人皆褐衣草鞋，面目枯槁，不禁动了恻隐之心。伯菇见状，借机进言道:“这主仆三人忠厚恭顺，到此为大王服务已经3年了。他们虽住石屋，睡草褥，但仍辛勤劳作，大王每次出门，勾践都亲自为您拉马，对人们的讽刺，他全不在意，从来没有一句怨言。这样的忠心真令人感动。”夫差点头称是。伯菇乘机又说:“大王患病期间，勾践一日三次问安，甚至还亲尝大王的粪便，观察大王的面色，帮医生分析病情，才使大王的病体早日安康，如此忠顺，真是亲生儿子也做不到。对这样的忠臣，大王早该放他走了。”夫差听罢甚为感动，动容地说道:“3天内，我就放他回去。”
伍员听得风声，急忙进谏道:“过去夏桀囚商汤、殷封王囚周文王都没有杀害，结果都反被其所灭，今大王放人，犹如放虎归山，纵鲸入海，早晚会为其所累。”伯菇插话道:“伍将军太不像话，你怎么将大王比作暴主昏君!”夫差也想起伯菇以前所说的话，便很不高兴地说:“勾践等人忠诚贤良，非虎狼等人。”伍员道：“勾践忠实温顺只是假象，相信他的假象要吃亏的……”“假象!”夫差冷笑道:“你真关心我啊!我卧病3月，你无一言相慰，无一食相送，这难道就是你的忠心所在吗?越王弃其国家，千里归寡，献其货财，身为奴牌，忠心服务，这才是真正的忠心啊，我若听你的话，杀这样的好人，天地不容，我主意已定，你不必操心了。”伍员仰天叹息:“国亡无日矣。”
越王勾践归国之后，卧薪尝胆，励精图治，发誓报灭国之仇。匀践带头参加劳动，他夫人日夜纺织，全国人民齐心协力，以图富国强兵，对外，则假装臣服，麻痹吴王，涣散其斗志。他用能工巧匠3000人，为吴王盖娱乐用的姑苏台，尽越国的珍奇珠宝，甚至将美女西施，献于吴王。伍员看到这些情形，十分担心，正言谏道:我听说“夏亡以妹喜，殷灭以妲己，周亡以褒拟。美女乃*国亡**之物，大王不可受。”夫差非但不听劝告，反而怒斥伍员道:“越王得如此美女不自用而进于我，这正说明他的忠诚”于是，终日在姑苏台上*欢寻**作乐，毫无治国的心思。
夫差虽终日作乐，但一看到伍员，心中就不踏实。伯菇看透他的心思，暗下里对夫差说:“伍员为人刚*暴强**戾，他为父*仇报**不择手段，甚至能掘墓鞭尸；他经常怨恨大王不听他的劝谏，对大王的积怨越来越深，我怕他的怨恨将来会酿成大灾难，还是趁早除掉他吧!”夫差说:“我也早已怀疑他了。”伯菇又说:“最近，听说他跟外面诸侯国联系密切，往来频繁，还把自己的儿子送到齐国，是否想对大王下手了呢?”夫差一惊，跳了起来:“这老头果然是要*反造**了。”于是，不加调查就完全相信了伯菇的谎话，立刻派使者给伍员送去一把属缕剑，令其自杀。伍员没有想到，自己忠心报国，竞落得如此结果，仰天长叹:“谗臣伯菇作乱，昏君忠奸不辨，我让你父亲成为霸主，又立你为太子，为你破楚败越，建功立业。而你反恩将仇报，我死不足惜，只可惜吴国江山就要断送在你这败家子手里。”又对家人说:“我死后，可抉吾眼悬吴东门之上，我要看越军是怎样入城灭吴的”。说完，自勿身死。
过了两年，越国经过充分的准备，已是国富民安，兵强马壮，全国上下同仇敌忾，开始大规模地攻打吴国。毫无准备的吴国，一败涂地，吴王夫差后悔地说:“我没有面目见伍子胥了。”就用衣服遮住自己的脸，自杀了。吴国灭亡。
伍员死前的预言果然实现了，他魂飘天外，含恨九泉。
他具备优秀的品质和卓越的才干，但却没接受父亲受谄被害的教训，致使自己重蹈覆辙;他有一双锐眼，但却不能看清自己身边的凶险。这是他的不足，还是昏君造成的呢?