苏州瑞玛精密工业股份有限公司成立于2012年，多年来一直是中国民营企业中高品质复杂精密零部件生产和销售的供应商，零件大规模经济生产的供应商。始终占据冲压技术的领导地位。 3月12日晚公布了交易草案，披露了此次重大资产重组的细节。

一、上市公司基本情况

1、市值24*1.2=28亿，PE39，PB3.39、PS2.89，营收10、净利润-0.68亿、Roe7%（三季度）

2、实际控制人：翁荣荣;陈晓敏

3、 拟通过发行股份及支付现金方式，购买浙江大言持有的香港大言51%的股权，间接对应持有普拉尼德38.25%的股权。同时，瑞玛精密全资子公司香港瑞玛，拟通过支付现金的方式，购买亚太科技所持普拉尼德12.75%股权，并向普拉尼德增资8000万元。目的（1）增强公司实力，满足业务延伸发展需求，（2）充分发挥与普拉尼德的协同效应，提高上市公司资产质量和盈利能力

二、主营业务

公司定位于精密智能制造，是汽车、移动通讯、新能源等领域的专精特新企业，主营业务为前述领域产品的精密模具、精密结构件及汽车空气悬挂系统、移动通讯设备的研发、制造及销售。

（一）精密结构件 公司围绕汽车“自动驾驶”、“智能座舱”系统领域，开发适用且具备轻量 化特点的精密结构件产品，具体应用系统为安全系统、汽车电子、车载娱乐系统、 座椅系统、新能源电池包等，并已具备部分产品总成能力；同时，开发通讯设备 射频器件，主要用于 4G/5G 滤波器与射频天线。

（二）通讯设备 公司现有通讯设备产品包括 4G/5G 滤波器、基站天线等，通过持续提升滤 波器产品设计开发生产能力，优化产能安排，不断提高产品合格率等举措，已实 现向全球知名的移动通讯主设备商大批量供应 4G/5G 滤波器、基站天线等产品。

（三）精密模具 独立自主设计开发精密模具的能力与水平，是公司的核心技术能力之一。公 司为客户开发的连续模、多工位机械臂传递模等复杂精密模具在精密冲压结构件 生产上广泛应用。现有部分产品展示：

三、本次交易方案

（一）交易类型：发行股份及支付现金购买资产并增资+募集配套资金（大股东）

（二）交易方式：

1、上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江大言所持香港大言51%的股权（间接对应持有普拉尼德38.25%的股权）。上市公司会计处理，借：长期股权投资-香港大言51%的股权（普拉尼德38.25%的股权），贷：股本

2、上市公司全资子公司香港瑞玛拟通过支付现金的方式购买亚太科技所持普拉尼德12.75%的股权，并由瑞玛精密或其全资子公司向普拉尼德增资人民币8,000万元。上市公司-子公司会计处理，

借：长期股权投资-普拉尼德12.75%股权 贷：股本

借：长期股权投资-普拉尼德x股权 贷：现金

（三）交易金额：

1、增发及增资：41915万元（含增资），

2、募集配套资金（大股东）16957万元。

（四）投资标的

1、名称：Hongkong Dayan International Company Limited

主营业务：投资及贸易

2、名称：Pneuride Limited

主营业务：汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务

（五）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励

1、业绩承诺：业绩承诺期为 2023 年度和 2024 年度，具体业绩承诺为：普拉尼德 2023 年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）不低于 1,028.50 万英镑，2024 年度实现的净利润不低于 1,270.50 万英镑。

2、补偿计算-业绩承诺期内：如普拉尼德在2023年当年实现的净利润数小于2023年承诺净利润数的90% （含本数），或 2023 年与 2024 年实现的净利润小于 2023 年及 2024 年承诺净利 润数之和的 90%（含本数），则交易对方应向上市公司及香港瑞玛进行补偿，具 体补偿计算公式如下： ① 2023 年利润补偿额 2023 年利润补偿额＝（925.65 万英镑－2023 年实现的净利润）/925.65 万英 镑×交易价格 ② 2024 年利润补偿额 2024 年利润补偿额＝（2,069.10 万英镑－2023 年实现的净利润－2024 年实 现的净利润）/2,069.10 万英镑×交易价格－2023 年利润补偿额。

3、整体减值测试补偿-承诺期届满后：除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次 交易的标的资产评估报告保持一致。如标的资产截至 2024 年期末减值额大于交 易对方已向上市公司支付的利润补偿额，则交易对方应于减值测试报告出具后 30 日内向上市公司另行补偿，补偿金额＝标的资产期末减值额－补偿期内已支 付的补偿金额。

4、超额业绩奖励

（1）超额业绩奖 励＝（普拉尼德业绩承诺期间内任何一个年度实现的净利润－该年度承诺业绩 ×110%）×30%。无论在何种情况下，业绩承诺补偿期间的超额业绩奖励总额不 超过交易价格的 20%。

（2）超额业绩奖励的授予对象为普拉尼德的核心管理层员工。由普拉尼德总经理根据公司对核心管理层员工的考核 结果拟定超额业绩奖励的授予名单以及具体分配方案，授予名单以及具体分配方 案经普拉尼德董事会审议通过后生效。

5、标的资产过渡期间损益安排：标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，由上市公司 及香港瑞玛享有；在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，由交 易对方承担并补偿给上市公司及香港瑞玛。

四、募投项目背景

在全球节能减排的时代背景下，我国新能源汽车市场发展已由政策驱动到市场拉动。

1、渗透率不高。在商用车领域，危化品运输车安装空气悬架已有强制性规定，重卡空气悬架渗透 率约 5%；乘用车领域，目前乘用车整体渗透率在 3.5%左右，25 万元以上乘用 车渗透率约 16%，2021 年 1-10 月份国内乘用车空悬市场渗透率约 1.49%。伴随 着中国本土厂商对国产化生产线的投入以及新能源适配车型的增多，将推动空气 悬架市场需求迅速增长。

2、技术有待提升。空气悬挂可以调整汽车底盘高度，降低风阻。同时，传统悬挂重量重、钢丝直径大影响舒适度要求。

五、目标公司-普拉尼德

（一）股权结构图

王世军为香港大言、普拉尼德的实际控制人。

（二）下属公司

普拉尼德有控股子公司（休眠）和参股公司各一家。

（三）财务状况

1、截至 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德资产构成情况如下：

普拉尼德拥有的专利如下：

2、负债情况

（四）主营业务

普拉尼德主营业务为汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要 产品包括电子复合减震器、橡胶空气弹簧、空气供给单元及其配套零部件等。一套完整的空气悬架系统示意图如下：

1、产能利用率

2、产销率及库存

3、收入构成

4、产品价格变化

5、行业地位

空气悬架发展于美欧等发达国家，产业链的成熟度较高，产品广泛配套商用车整车、半挂车和乘用车。海外巨头企业凭借深厚的技术与经验积淀，具有先发优势。全球空气悬架市场目前主要被外资龙头所占据，主要外资龙头包括：大陆集团（Continental）、威伯科（Wabco）、威巴克（Vibracoustic）、日立安斯泰莫（Hitachi Astemo）、凡士通（Firestone）等。国内的企业主要包括路得坦摩、正裕工业、保隆科技、中鼎股份。目前已成为全球将“滑板式底盘”实现量产应用的车企之一 Rivian的唯一空气悬架系统供应商。

六、盈利预测

（一）历史年度营业收入分析

普拉尼德成立于 2007 年，主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、生 产、销售和服务，主要产品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元等。 普拉尼德在电子控制单元方面（硬件+软件）具备丰富的设计和测试经验，可以 满足客户严格的性能要求（比如电磁的兼容性）和一系列数据传输操作的协议标 准。普拉尼德现已成为全球首家提出滑板式底盘概念的 Rivian 空气悬架系统的 重要供应商。根据空气悬架系统的部件划分，普拉尼德产品可以分为电子复合减震器、橡 胶空气弹簧、空气供给单元、储气罐、进气/排气软管和过滤器总成、压缩机及 其他产品等。目前主要客户为 Rivian，为 Rivian 推出的 R1T 与 R1S 两款车型的 空气悬架独家供应商。随着 RivianR1T 与 R1S 这两款车型的量产以及产能的逐 步释放，普拉尼德历史年度收入增幅较大。同时普拉尼德另一重要市场为汽车售后市场，主要为各汽车维修公司提供空气悬架部件的改装或者维修等。历史年度销售情况如下：

（二）营业收入预测

普拉尼德目前主要客户为 Rivian，Rivian 旗下有两款车型，分别为电动皮卡R1T 和 SUV 车型 R1S，普拉尼德为这两款车型的独家悬架供应商。根据 Rivian官网显示，截至 2022 年 11 月 7 日，R1T 与 R1S 两款车型在手订单累计 11.4 万辆。Rivian 目前在美国伊利诺伊州拥有一个生产工厂，年产能为 15 万辆。根据Rivian 后续规划，其将继续追加 50 亿美元左右的投资，在乔治亚州建造第二工厂，目标于 2024 年正式投产。随着 Rivian 的产能增加，普拉尼德收入也将迎来大幅度的增长。除 Rivian 的空气悬架系统订单外，普拉尼德售后市场也将保持稳定的增长。销售量预测如下：

销售价铬预测：普拉尼德在 2021 年底与 Rivian 重新签订价格协议，根据普拉尼德与 Rivian 在 2021 年 2 月签订的供货协议，电子复合减震器及组件、橡胶空气弹簧及组件、 空气供给单元及组件、储气罐类产品的价格将随着未来年度订单的增加有所下降， 到 2024 年之后保持稳定。本次评估对于 Rivian 的销售产品根据约定价格进行预 测。 对于售后市场的客户，由于其产品均为定制产品，其历史年度产品价格波动 较小，因此本次评估根据 2022 年 1-10 月产品的平均价格进行预测。

综上所述，本次通过对 Rivian 与售后市场的销量与单价分别进行预测，从而得到未来营业收入的预测情况如下：

（三）营业成本及费用预测

按照历史成本、营业收入占比比预测。

（四）经营性资产价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评 估的长期投资价值 =8,593.04 + 0.00-173.69 +3.00 =8,422.34 万英镑，根据基准日英镑兑人民币汇率（1 英镑=8.3571 人民币元）进行折算，得到普拉尼德股东全部权益价值为人民币 67,100.00 万元。

2022年9月，相关消息公布后，二级市场瑞玛精密曾连收两个涨停板。2023年3月13日草案公告上市公司上午高拉4%，从二级市场反应来看，高溢价的背后映射了资本对国产汽车配件出海并购的信心。

从行业赛道、上市公司业务关联度、交易机构的完备性来看本次交易是一个多赢的买卖，但溢价率过高且境外资产评估的透明度及后期融合度存在一定风险，不知道后续注册审核环节上交所会如何问函，待观察[微笑][微笑][微笑][微笑]