皖南事变中，新四军遭受了惨重的损失，新四军军部以及直属部队共9000多人几乎全军覆没，包括军长叶挺，副军长项英在内的军部领导，不是被俘，就是牺牲，指挥系统几乎被国民*党**军摧毁。但是这并不影响新四军的发展，新四军又很快重新组建起来。
1941年10月20日，*共中**中央军委下达命令，重新组建新四军军部，任命陈毅为新四军军长，*少奇刘**为政委，张云逸为副军长，赖传珠为参谋长，邓子恢为政治部主任。25日，以华中新四军八路军总指挥部为基础，重建的新四军军部在江苏省盐城成立，部队整编为七个师和一个独立旅，一师师长粟裕，二师师长张云逸，三师师长黄克诚，四师师长彭雪枫，五师师长*先念李**，六师师长谭政林，七师师长张鼎丞，独立旅旅长梁兴初。
相比于八路军而言，新四军的处境更加危险，新四军各部更加深入敌后，都盘踞在敌人的华东腹地。虽然处境艰难，但是对于经历过三年游击战的新四军来说，这点问题根本就难不倒他们，各部也很快发展起来。
新四军一师不是各师人数中最多的部队，但却是新四军各师中歼敌人数最多，战果最辉煌的部队，不论是对日军，还是对国民*党**军的摩擦，粟裕都能领导一师取得辉煌的战绩。早在1939年的时候，粟裕就率部队南下苏南，叶飞率领部队一直打到了上海虹桥机场，炸毁飞机四架，在当时引起了很大的轰动。
1941年8月，日军集中重兵对苏中地区进行扫荡，粟裕指挥部队42天击毙日军1300多人，伪军伤亡更多。1944年春，粟裕发动春季攻势，解放国土3000平方公里，村镇150个，还策反1000名伪军反正。1944年3月，粟裕指挥车桥战役，击毙包括一名日军大佐在内的日军460人，伪军480人，打的整个华中地区的日军一提到粟裕就心惊胆战。
彭雪枫率领的新四军四师也取得了辉煌的战果，从1938到1944年，彭雪枫率部累计对日作战3760人，歼敌4.8万人。1942年，新四军第四师骑兵团和日军遭遇，彭雪枫率领部队和日军骑兵对攻，九分钟把200多名日军砍下马。
新四军二师最初组建的很穷，部队干部连烟都抽不起，师长张云逸想办法办了一家烟厂，军长陈毅亲自给这家烟厂命名，叫“飞马牌”。上海地下*党**帮忙买了六台卷烟机，还帮着印刷，反正他们白天也不敢用印刷机印刷宣传单，机器闲着也是闲着，可以拿来印烟盒。让谁都没有想到的是，新四军的烟厂建立之后，立刻得到了消费者的一致好评，宁沪杭等敌占区的商人冒着生命危险前来采购。由于供不应求，新四军后来又扩大了生产规模。
有钱就有人，也就有枪，新四军二师发达起来之后，人数迅速扩充，还每个月向军部上交30万元法币。1944年华北大旱灾的时候，新四军二师拿出1600万元支援灾区，把整天节衣缩食的土八路都给看呆了。另外，新四军二师每个人都是崭新的三八式步枪，不够就从各种渠道向日伪军和国民*党**军购买，新四军第二师官兵每个人还有10元的零花钱，主食是大米，还有一支牙膏，三条香烟，这是北方的土八路不敢想象的。
其实新四军懂得经营是一方面，另一方面是新四军官兵平等，上下一条心，极少有贪污军饷，克扣官兵伙食费的事情，所以每个人都能照顾到。而国民*党**军贪污严重，吃空饷的事情都不是奇怪的事情，普通士兵饭都吃不饱，这种队伍能有什么士气和战斗力。
新四军为了发展，还在各条河流上收“抗日捐”，而且还是开着日本人造的钢制汽艇，找日本商人收税，最后又拿着日本商人交的税，买枪买炮打日本人。日军曾出动汽艇攻打过新四军，但张爱萍想了一个办法，那就是在河道里布置暗桩，日军追了几次，频繁搁浅，还遭到新四军的打击，后来就不敢再贸然出击了。抗战后期的时候，新四军有些部队由于发展很快，还敢和日军进行势均力敌的炮战。
新四军七师也是当时特别富裕的一支部队，这支部队刚组建的时候才几百人，被日伪军压缩在一处小山区。和新四军第二师一样，这支部队的想法也是先生存才能发展，于是他们找到了当时新四军内部的几名经济专家过来帮忙，利用皖江地区富裕的资源很快就发展起来了。1944年一年的时间，新四军七师就向军部交了4400万元的军费，这是当时国民*党**军20个师的军费总和。新四军第七师撤销的时候，所有的资产折合成黄金，为50万两，兵力达到3万人，地方武装和民兵高达数十万人。
其实当时国民*党**军在江苏，浙江，安徽等敌后地区也有不少的兵力，但是国民*党**内部派系斗争很厉害，贪污军费，戕害当地群众的事情经常发生，导致最后死的死，散的散。1944年，抗战快要取得胜利的时候，国民*党**军还在豫湘桂战役中惨败于日军，使中国的国际地位和国际影响力低落到谷底。