裁判要旨
对股东以及股权结构完全相同的关联公司，被授权经营同一品牌时，两公司违反经销协议约定，由一公司向另一公司采购产品，而对供应商享有货款优惠支付条件的另一公司无法及时向供应商支付货款时，虽然两关联公司股权结构相同、高管交叉，均属于同一品牌的网上经销商、人员和实体经营地点不像实体经营一样明确区分，在业务上存在关联交易且部分交易存在低于成本价销售，但因关联公司之间交易符合正常交易主体之间的交易，且财务上彼此独立，并无大额不明款项进出，因此存在关联交易的关联公司并不必然构成法人人格混同。
原告狼爪公司诉称
傲庭公司与盛世公司系原告Wolfskin产品的经销商，两公司违反与狼爪公司的经销协议，利用傲庭公司在原告处取得的特殊信用额度的优惠条件，低价将Wolfskin产品销售给盛世公司，傲庭公司承担销售成本和运营成本，利润由盛世公司享有，现傲庭公司不能归还狼爪公司的货款（主要是特别信用额度项下的货款），因傲庭公司、盛世公司在股东、高管人员高度相同，其他人员相同；业务相似，财务存在混同的情况下，盛世公司应对傲庭公司拖欠的货款承担连带责任，作为两公司的两个自然人股东，滥用公司独立地位，造成债权人利益受损，也应对此承担连带责任，故起诉要求傲庭公司支付原告《经销协议》项下欠付信用额度下货款7 985709.73元以及资金占用费；被告盛世公司、朱某、黎某对上述债务承担连带清偿责任。
被告傲庭公司辩称
其对所欠货款无异议，但货款未支付，系原告经营策略、人员变动以及巨额授信额突然取消所致；同时因双方协商时，狼爪公司并未提及资金占用费，故资金占用费不应支付。另外，其与盛世公司财产独立、人员独立、业务独立，系独立的法人，盛世公司不应对此承担连带责任。两股东出资到位，也不应对公司债务承担责任。
被告盛世公司辩称
本案不能将货款纠纷与其余被告承担连带责任放在一个诉讼中，另外其与傲庭公司不存在人格混同，两公司起源不同、人员独立、业务独立、财产独立，公司之间不存在利益输送和大额欠款。
被告朱某、黎某答辩称
其作为两公司股东，出资到位，不存在个人财产与公司资产混同，也未侵占公司财产，故不应对公司债务承担连带责任
法院经审理查明
2015年3月1日，原告授权被告傲庭公司、盛世公司经销Jack Wolfskin产品，并要求傲庭公司和盛世公司在90万元进货额度（即双方约定的长期信用额度）可以自发货日期起30日内支付。同年12月，授权傲庭公司在天猫店经营Jack Wolfskin产品，于2016年开始，授权盛世公司在京东商城、当当网、亚马逊、聚美优品经营Jack Wolfskin 产品，并都约定只能向消费者销售而不能转卖给经营者。2016年9月，经傲庭公司申请，经狼爪公司审核，批准盛世公司可以自2016年9月起对800万元进货额度（即双方约定的特别信用额度）在2017年1月27日支付，否则将承担狼爪公司的相应损失。后傲庭公司拖欠货款，拖欠长期信用额度内货款金额为1 199.63元，拖欠特别信用额度货款金额为7 984510.10元，以上合计为7985709.73元。为此，狼爪公司与傲庭公司多次沟通归还未果。
另查明，傲庭公司由葛某出资42.5万元（占股 42.5%）、黎某、朱某各出资28.75万元（各占股 28.75%）于2014年3月10日成立，2015年6月2日，葛某退出，由朱某和黎某受让相应股份，被告傲庭公司的法定代表人从葛某变更为朱某，股东也从葛某、朱某、黎某变更为黎某、朱某（各占公司股份50%），其中朱某任经理，黎某任监事；盛世公司于2014年3月7日成立，公司法定代表人为朱某，股东为黎某、朱某（各出资50万元，占股均为50%），其中朱某任经理，黎某任监事。傲庭公司的经营范围包括户外用品、体育用品、办公用品、日用品、鞋帽、服饰的批发和零售；盛世公司的经营范围除上述外，还包括金属材料、建筑材料、计算机、软件以及辅助设备、咨询、进出口、技术推广等。
傲庭公司的经营状况为：与飞凤公司签订《天猫店铺代运营合同》，由飞凤公司于2015年5月1日至2017年7月对天猫Jack Wolfskin傲庭专卖店代运营，包括店铺的正常零售运营以及产品规划等，傲庭公司向飞凤公司支付代运费用；与诚诺公司签订《代理记账委托合同》，由诚诺公司对被告傲庭公司2015年后的财务提供外包服务。
盛世公司的运营模式为：聘请张某为总经理、王某为出纳、王某玮为设计师、高某为运营人员、李某为运营助理；与易才公司签订《委托服务合同》，委托易才公司于2015年9月1日至2016年8月31日代理处理员工社保事宜；与阴某签订《代理记账劳务合同》，委托阴某于2014年1月1日至2017年12月31日处理财务事宜。
盛世公司自与原告签署《经销协议》后，自2016年起，被告盛世公司一直未向原告进货，盛世公司在2016年销售Wolfskin产品的大部分货源为傲庭公司，其中一小部分货物价格低于傲庭公司向原告采购的价格； 2016年1月至12月，傲庭公司向狼爪公司进货为17286777元，销售的业绩为20963438元，盛世公司销售业绩为5997004元。
盛世公司曾在互联网上发布以下招聘信息，要求招聘职位名称包括淘宝职位等，负责天猫、京东店铺运营等。2017年，傲庭公司委托第三方开发大数据，第三方曾催讨相应款项；傲庭公司因登记住所无法联系市场监督管理局列入经营异常名单。
裁判结果
一、被告傲庭公司支付原告货款7 985709.73元以及赔偿原告资金占用损失；
二、被告傲庭公司赔偿原告为实现本案债权而支出的律师费、保全担保费**元；
三、驳回原告的其他诉讼请求。
法院认为
本案关于傲庭公司与盛世公司是否存在人格混同问题。
首先，从公司人员看，两公司是独立的。一是两公司股东并非自始相同，二是两公司的其他人员是独立的；至于盛世公司曾在网上发布的招聘信息需要天猫店相应职位，因这些职位都是网络经营所需，而盛世公司除了京东专卖店外，还在亚马逊、当当网和聚美优品上有专卖店，故不能据此推断盛世公司在网上为傲庭公司招聘相应人员。
其次，从公司业务来看，也是独立的。虽然两公司经营范围均包含户外用品、体育用品、鞋帽、日用品，也都是原告的经销商，但是两公司在线上的经营店铺不同，傲庭公司经营的是天猫Jack Wolfskin傲庭专卖店，盛世公司经营的是京东商城Jack Wolfskin 专卖店、当当网Jack Wolfskin 专卖店、亚马逊Jack Wolfskin 专卖店、聚美优品Jack Wolfskin 专卖店；而两公司线下的经营地点，根据工商注册信息，两公司的注册地分别为浙江省和北京市，也无证据证明实际经营地属于同一，虽然盛世公司向傲庭公司采购了原告Jack Wolfskin产品，但货款已经支付，这说明两公司在互相交易过程中是以独立法人形式进行的。
再次，两公司财产是独立的。虽然盛世公司销售的原告产品大部分货源来自于傲庭公司，但从原始财务凭证来看，盛世公司对绝大部分产品支付了高于傲庭公司向原告采购的价格，仅有一小部分低于傲庭公司向原告采购相应产品的价格，而这部分“低价”产品因过季销售、淡季销售以及瑕疵品销售等原因，属于正常交易下的价格。故，原告所谓傲庭公司“低于成本价”销售给盛世公司产品、由盛世公司享受利润的说法不成立。
至于是否存在傲庭公司承担两公司运营成本的问题，从法院查明的事实来看，傲庭公司支付给飞凤公司的款项除了按销售业绩计算的佣金外还包括垫付金额及推广费用，同时盛世公司提供了原始财务凭证证明其对聘请人员发放了工资均，因此原告仅以傲庭公司支付飞凤公司的佣金高于按销售业绩计算的佣金来推断傲庭公司代支付了盛世公司的运营成本的说法也是站不住脚的。
另外，从本案交易过程来看，原告对被告盛世公司向傲庭公司采购原告货物是知情的，且从原告与被告傲庭公司沟通货款支付的过程来看，原告自始认为拖欠货款的相对方为傲庭公司，并一直要求傲庭公司承担相应责任，故从交易外观来看，原告并未对两被告公司产生混同认识。综上，傲庭公司与盛世公司不存在人格混同，是具有独立人格的法人，至于两被告公司未遵守《经销协议》约定对原告货物进行交易，原告可以另行主张。关于朱某与黎某，原告并未举证被告朱某、黎某个人财产与公司资产存在混同以及两人行使了滥用公司法人独立地位的行为。
