近日，贵州茅台发布公告，接到控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司《关于无偿划转贵州茅台酒股份有限公司国有股份的通知》，根据贵州省人民政府国有资产监督管理委员会的相关通知要求，茅台集团拟通过无偿划转方式将持有的本公司50，240，000 股股份（占本公司总股本的4.00%）划转至贵州省国有资本运营有限责任公司。
天眼查数据显示，贵州省国资委为贵州茅台的实际控制人。贵州国有资本运营有限责任公司为贵州财政厅旗下贵州金融控股集团有限责任公司（贵州金控集团）的全资子公司。
然而令人意想不到的是，贵州省国资委相关相关工作人员表示：“对事情不清楚，不是国资委这边主导的，省国资委没有介入这个事情，包括划转的公司也不是国资委的。”关于是否会有继续划转可能，该工作人员表示，“目前没有收到这方面的报告或请示。”
小编分析：也许是接受采访的贵州省国资委工作人员恰好不知情，纵然胆子再大，茅台集团也不至于犯这种错误。当然我们不妨来对比一下，如果没有国资委或者财政厅的批文，无偿划转的税收待遇有何差别。
一、国有产权无偿划转的税务处理
《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）
1、企业接收政府划入资产的企业所得税处理
（1）县级以上人民政府（包括政府有关部门,下同）将国有资产明确以股权投资方式投入企业，企业应作为国家资本金（包括资本公积）处理。该项资产如为非货币性资产，应按政府确定的接收价值确定计税基础。
（2）县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，凡指定专门用途并按《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》（财税〔2011〕70号）规定进行管理的，企业可作为不征税收入进行企业所得税处理。其中，该项资产属于非货币性资产的，应按政府确定的接收价值计算不征税收入。
县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，属于上述（一）、（二）项以外情形的，应按政府确定的接收价值计入当期收入总额计算缴纳企业所得税。政府没有确定接收价值的，按资产的公允价值计算确定应税收入。
小编有话说：如果茅台股份的无偿划转如公告所述是依照贵州省国资委的要求进行的（也就是常说的奉“旨”划转），而且是以股权投资方式投入的话，则划入方贵州省国有资本运营有限责任公司可以按照29号公告第一种情形的规定免税（通常这种国有股权的划转不太可能符合第二种情形即专门用途的规定）。按照对等原则，划入方贵州国有资本运营有限责任公司不确认收入，相对应的划出方茅台集团也不能在税前扣除无偿划出股权的损失。
二、国有产权无偿划转的会计处理
规范“三去一降一补”有关业务的会计处理规定
一、关于国有独资或全资企业之间无偿划拨子公司的会计处理
（一）划入企业的会计处理：划入企业在编制个别财务报表时，应当借记“长期股权投资”科目，贷记“资本公积（资本溢价）”科目（若批复明确作为资本金投入的，记入“实收资本”科目，下同）
（二）划出企业的会计处理：划出企业在编制个别财务报表时，应当按照对被划拨企业的长期股权投资的账面价值，借记“资本公积（资本溢价）”科目（若批复明确冲减资本金的，应借记“实收资本”科目，下同），贷记“长期股权投资（被划拨企业）”科目；资本公积（资本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润
小编有话说：虽然这个会计处理规定是针对三去一降一补的，而且涉及子公司控制权的转移，但是其基本逻辑是相通的，也就是国有股权无偿划转无论是划入方还是划出方均不计入当期损益，该事项是因为政府部门作为出资人采取的行动，结果由其承担，不应当计入当期的经营成果，影响的只是股东权益 。
三、全资公司之间划转的税务处理
《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2015年第40号）
一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：
（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。
（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。
（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。
因为茅台集团与贵州省资本经营有限责任公司并没有直接的控制关系，如果贵州省国资委工作人员所述属实，则显然茅台股份的本次划转并不符合财税[2014]109号与国税总局2015年第40号公告的条件，也就是意味着划入方贵州省资本经营有限责任公司在税务上需要确认收入，相应的茅台集团可以确认损失在税前扣除。
财税〔2014〕109号是针对100%控制企业之间股权或资产划转的税务处理，国家税务总局公告2015年第40号则是对109号文的进一步解释，规定了100%控制的4种情形及相应的处理，当然这个文件受到一些质疑的是对于类似会计处理的表述，因为毕竟会计处理的规范应当由财政部作出，而不是国税总局，既然这样我们不妨理解其本意还是在讲税务处理，并不涉及会计科目的应用，我们也并不能据此进行会计核算。比如第二种情形，母公司向子公司无偿划转，母公司按冲减实收资本（含资本公积）处理，显然会计核算时，无论是适用《企业会计制度》还是《企业会计准则》都不可能冲减实收资本，所以40号公告讲的还是税务处理的规则而不是会计核算，就这种情形而言，在税务处理上视同母公司的股东收回投资。