泰禾集团股份有限公司关于全资子公司北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司增资扩股引入投资者的公告

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团公告编号：2018-77号

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

为满足全资子公司北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司（以下简称“北京泰禾嘉兴”）营运资金需求，2018年4月20日，公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）、福建中维房地产开发有限公司（以下简称“福建中维”）与安徽璟玥贸易有限公司（以下简称“璟玥贸易”）签署了《关于北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司之增资合同》，同意北京泰禾嘉兴通过增资扩股的方式引进投资者璟玥贸易，璟玥贸易以现金出资人民币50,000万元投资北京泰禾嘉兴，福州泰禾、福建中维同意放弃本次同等条件下对北京泰禾嘉兴增资扩股的优先认购权。

本次增资完成后，北京泰禾嘉兴的注册资本由人民币50,000万元增加至56,250万元，福州泰禾持股43.60%、福建中维持股45.30%、璟玥贸易持股11.10%，北京泰禾嘉兴由公司全资子公司变为控股子公司，其仍纳入公司合并报表范围。

以上事项已经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、增资方基本情况

1、安徽璟玥贸易有限公司

住所：安徽省合肥市包河区繁华大道6525号格林雅地商办B楼1042

法定代表人：向慧明

注册资本：3,000万元

成立日期：2017年6月5日

经营范围：纺织品、服装、日用品、文具用品、体育用品、建材、化工产品（不含化学危险品）、五金交电（不含电动自行车）、机电设备的批发、代购代销。

股东情况：向慧明持股95%、杜华球持股5%。

2、璟玥贸易与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、璟玥贸易依法存续且生产经营正常，具备履约能力。

三、增资标的基本情况

1、北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司基本情况

住所：北京市昌平区南邵镇社区服务中心198房间

法定代表人：葛勇

注册资本：

增资前：50,000万元人民币

增资后：56,250万元人民币

成立日期：2015年11月3日

经营范围：房地产开发；机动车公共停车场经营管理；施工总承包、专业承包、劳务分包；销售自行开发的商品房、建筑材料、五金交电。

增资前后股东情况：

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2、经营状况：

单位：人民币万元

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四、增资的定价政策及定价依据

根据具有执行证券期货业务资格的评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞咨报字【2018】第000052号估值报告，经采用资产基础法估值，北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司股东全部权益于估值基准日（2018年2月28日）的市场价值为400,412.64万元。

公司董事会认为，本次增资事项所涉标的已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次增资以北京泰禾嘉兴股东全部权益价值的估值400,412.64万元为依据，璟玥贸易以现金出资50,000万元投资北京泰禾嘉兴，占股11.10%，定价公允合理，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

五、合同主要内容

公司全资子公司福州泰禾、福建中维与璟玥贸易签署的《关于北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司之增资合同》主要条款如下：

甲方一：福州泰禾房地产开发有限公司

甲方二：福建中维房地产开发有限公司

乙方：安徽璟玥贸易有限公司

1、本合同各方一致同意，乙方以现金方式对北京泰禾嘉兴进行增资，使北京泰禾嘉兴的注册资本增加至人民币56,250万元。乙方增加投资人民币50,000万元，最终持股比例为11.1%。

2、本合同各方一致确认，本合同项下的增资扩股完成后，北京泰禾嘉兴的股本结构如下：

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3、本合同各方一致确认，本合同项下增资扩股完成后，本合同各方在北京泰禾嘉兴的董事会成员人数以及名额分配依照新的股东会决议及公司章程进行调整。

六、合同对上市公司的影响

本次增资将进一步充实北京泰禾嘉兴运营资金规模，有利于其项目开发建设的顺利进行，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资完成后，北京泰禾嘉兴仍为公司控股子公司，其股权结构的变化不会影响公司对其的控制权，其仍纳入公司合并报表范围。

本次增资将增加北京泰禾嘉兴现金流50,000万元，其中注册资本增加6,250万元，资本公积增加43,750万元，暂不会对北京泰禾嘉兴经营状况产生重大影响。

七、独立董事意见

独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述增资事项发表独立意见：本次北京泰禾嘉兴通过增资扩股方式引进投资者，将满足其投资资金需求，促进其下房地产项目开发的顺利进行，且本次增资不会影响公司对其的控制权，符合公司整体利益。相关决策符合《上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益情形，因此我们同意上述增资事项。

八、备查文件

1、第八届董事会第五十六次会议决议；

2、独立董事意见；

3、福州泰禾、福建中维与璟玥贸易签署的《关于北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司之增资合同》；

4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司审计报告》（中兴华专字（2018）第020144号）；

5、中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《安徽璟玥贸易有限公司拟增资北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司项目涉及其股东全部权益价值估值报告》（中瑞咨报字【2018】第000052号）。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十日