一、案情简介
2017年1月5日，案外人上海一睦信息科技有限公司(以下简称一睦公司)召开股东会，会议决定将原告持有的一睦公司18%的股权作价90万元转让给被告，其他股东放弃优先购买权。同日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定于协议签订之日起30日内付清上述90万元款项。协议签订后，原告已办理了股权变更登记手续，但被告至今未支付90万元股权转让款，故原告提起本案诉讼。
二、诉讼请求
1.判令被告支付原告股权转让款900,000元；
2.判令被告支付原告逾期付款违约金(以900,000元为基数，按照中国人民银行同期*款贷**利率自2017年2月5日起计算至2019年8月19日止；按全国银行间同业拆借中心公布的同期*款贷**市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止)。
三、被告答辩
被告上海金圭信息科技有限公司辩称，不同意原告的全部诉讼请求，理由如下：
1.2019年9月被告曾收到过法院发送的起诉状副本和传票，案件事实与本案相同，但该案起诉状上原告的签字与本案原告的签字不是同一人所签，故提起两案诉讼是否系原告真实意思表示存疑；
2.案外人RMY是一睦公司的实际控制人，原告原持有的一睦公司51%股份系代RMY持有。2017年，原告将其代RMY持有的一睦公司股份分别转让给RMY的父亲任连来、案外人袁志同和被告，由任连来、袁志同和被告继续代RMY持有，故原、被告之间并非真实的股权转让，被告无需向原告支付股权转让款；
3.股权转让协议约定的付款日期是2017年2月5日，原告虽曾于2019年起诉，但该案中起诉状上并非原告本人签字，不能构成时效中断，被告于2020年3月11日收到本案起诉状副本，本案已超过诉讼时效。
四、一审法院判决
本院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案的争议焦点在于：一、本案诉讼是否系原告真实意思表示；二、本案诉讼时效是否已届满；三、被告是否需要支付原告股权转让款以及违约金。
关于争议焦点一 ，本院认为，原告在起诉时向本院提交了公证委托书，被告亦认可本案起诉状上系原告本人签字，RMY亦到院表示对原告提起本案诉讼不持异议，综上，可以认定本案诉讼系原告的真实意思表示。
关于争议焦点二 ，本院认为，根据法律规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。按照协议约定，被告应于协议签订之日起30日内付清股权转让款，即本案诉讼时效的起算日期为2017年2月4日。经查，原告于2020年1月17日向本院递交了本案的起诉材料，尚在三年诉讼时效内，故本案诉讼时效尚未届满，被告关于诉讼时效已过的抗辩本院不予采纳。
关于争议焦点三 ，本院认为，根据一睦公司的企业信用信息公示报告以及工商内档材料来看，本案股权转让协议签订时，被告已是一睦公司股东并持股39%，在受让涉案股权后持股比例达到57%，取代原告成为一睦公司的大股东。
结合原、被告双方在庭审中均确认原告原系代RMY持有51%股份，而被告受让涉案股权后，一睦公司曾经就相关劳动争议起诉RMY，表明被告已实际行使大股东的权利。综合上述情况，可以认定原、被告签订的股权转让协议系当事人真实意思表示，双方均应恪守履行。被告主张其自原告处受让涉案股权系代RMY或者一睦公司持有，故不需要支付股权转让款，并就此提交了原告、被告及赵某的三方出资协议予以佐证，对此本院认为，该出资协议虽约定原告代持一睦公司16%股权用于员工的股权奖励，但亦约定该16%股权由股东会确定奖励员工后的一年内将股权以赠与方式转让给员工，被告亦未就该16%股权与本案中被告自原告处受让涉案的18%股权存在关联提交证据予以佐证，故就被告的该项抗辩本院难以采纳。
现原告已根据协议约定履行了股权转让变更登记义务，而被告未按约支付股权转让款，构成违约，应承担相应违约责任，原告要求被告支付股权转让款900,000元之请求，具有事实和法律依据，本院依法予以支持。关于原告要求被告支付违约金之请求，本院认为，虽然双方签订的股权转让协议未对迟延支付股权转让款之违约责任作出特别约定，也未约定损失赔偿额的计算方法，但被告迟延支付股权转让款，客观上造成原告资金占用期间的利息损失，故原告按照同期*款贷**市场报价利率主张利息损失，本院亦予以支持。
综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》第二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：
一、被告上海金圭信息科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告lwz股权转让款900,000元；
二、被告上海金圭信息科技有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告lwz利息损失(以900,000元为基数，按照中国人民银行同期*款贷**利率自2017年2月5日起计算至2019年8月19日止；按全国银行间同业拆借中心公布的同期*款贷**市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止)。
五、上诉情况
金圭公司上诉请求：撤销原判，改判驳回lwz一审的全部诉讼请求。事实和理由：lwz系上海XX有限公司（以下简称XX公司）实际控制人任某1的岳母，其作为股东系为任某1代持股权，而lwz在《股权转让协议》约定的付款期限后近三年才起诉而期间从未催告，与正常的交易习惯不符，且金圭公司外的其余股权受让人均与任某1有特殊关系，其受让股权，应均属代持股权，故《股权转让协议》及股东会决议系虚伪意思表示；
任某1拆分其股权代持人lwz的持股系为XX作准备，而《股权转让协议》、股东会决议等法律文件均系金圭公司、任某1应市场监督管理机关备案要求而制作，且本案的起诉时间和任某1与金圭公司合作关系破裂的时间节点临近，故可推知双方的隐藏意思系金圭公司为任某1代持其所持股份；《出资协议》约定lwz代持16%股权用于员工激励，现如其持有的51%股权全部转让，致使公司名下代持股权益无法实现，以及公司股权结构无法确认；《股权转让协议》并不能反映当事人之间的真实意思表示，故根据《中华人民共和国民法总则》的相关规定，上述协议应属无效，金圭公司本质上是任某1（XX公司）的股权代持人，lwz无权向金圭公司主张股权转让对价。综上，一审判决认定事实错误，适用法律不正确，金圭公司请求二审法院支持其上诉请求。
六、二审法院判决
本院认为，本案二审的争议焦点在于涉案《股权转让协议》的效力。金圭公司认为该协议系双方虚伪意思表示，其隐藏的意思为金圭公司为XX公司实际出资人任某1代持系争股权，故该协议无效，金圭公司无需支付股权对价；lwz确认其所持股权系为实际出资人任某1代持，其系经任某1委托将系争股权出让给金圭公司，《股权转让协议》系双方真实意思表示，应为有效。
对此，本院认为，首先，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条的规定，名义股东可以将登记于其名下的股权转让，故即使lwz所持股权系代持，并不影响该股权的合法出让，且金圭公司所称lwz所持股权的实际出资人任某1在一审中亦表示对lwz提起本案诉讼不持异议；
其次，金圭公司称其签订《股权转让协议》的真实意思系为任某1代持股权，但未能提供代持协议或免除付款义务等事实依据予以证明；再者，涉案《股权转让协议》签订后，XX公司即完成工商信息变更，且在另案XX公司与任某1的诉讼中，金圭公司作为持股57%的控股股东亦已实际行使了大股东的权利。
综上，本院认定涉案《股权转让协议》系本案双方真实意思表示，依法成立并生效且部分实际履行，金圭公司应依约履行向lwz支付股权转让价款及相应利息损失的义务。金圭公司另称lwz所代持16%员工激励股，无法证明与本案系争转让股权之间的关联性，对此公司股东可另行协商处理，故在本案中不作认定。
综上所述，金圭公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。
一审判决书案号：（2020）沪0105民初5141号
二审判决书案号：（2020）沪01民终9120号
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