现如今，年轻人最不吝啬的
就是对抗衰老产品的投资
翻开小红书
养颜燕窝，抗初老葡萄籽，
红参浓缩精华……
可谓是
哪里有焦虑，哪里就有市场
证监会提出57条反馈意见，
燕之屋招股书中未予直接回应
作为中国燕窝市场知名品牌的“燕之屋”，近些年在营销上更是颇费心思。刘嘉玲、林志玲、赵丽颖甚至连国家击剑队，都先后上阵为其代言。一定程度上，燕之屋通过一系列跨界品牌营销和形象建设，确实是赢得了年轻人的青睐。
可是，4月22日，证监会官网披露了多达57条的《燕之屋首次公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称《反馈意见》），让正在冲刺“燕窝第一股”的燕之屋，冲上了风口浪尖。
法治网研究院注意到，《反馈意见》中提出了公司燕窝产品是否具备营养价值、产品是否涉嫌虚假宣传、公司是否通过大量广告营销支撑业绩等多个问题。
同时，证监会要求燕之屋说明是否存在类似媒体广告：燕之屋先前的代言人刘嘉玲曾表示自己保养的秘诀是“吃燕窝只选燕之屋碗燕”，称自己“每天吃一碗燕之屋的碗燕”；在一些宣传燕之屋燕窝的软文广告中也曾写道：清朝的皇帝因食用燕窝而长寿，慈禧太后也靠燕窝进行滋补，使得太后年过六旬容颜依旧……
而随着证监会的此番质疑，燕窝行业涉虚假宣传问题也再次被置于公众视野下。就在一年前，曾销量破亿的燕窝品牌“小仙炖”，就因虚假宣传，欺骗、误导消费者，被北京市朝阳区市场监督管理局罚款20万元。据悉，小仙炖宣称“即食燕窝原料：燕盏”，实际使用原料包含燕盏和燕条；宣传“鲜炖用水的纯净度是饮用纯净水的5倍”，实际检测报告中都无“纯净度”指标。
针对上述广告，证监会要求燕之屋具体列表说明公司广告等相关宣传材料的具体宣传口径，回答相关宣传是否存在虚假宣传等合规风险、公司是否因此受到行政处罚等问题。
然而，对于证监会的上述疑问，燕之屋在近日更新后的招股书中并未给予直接回应。
未备案药品、保健品，宣传视频中
却使用白大褂形象
对此，《法治日报》律师专家库成员、国际商会市场营销与广告委员会委员、北京京都律师事务所竞争法律事务部主管合伙人王菲认为，关于特定企业商品或服务的宣传营销问题，是否规范，首先应确认企业所属行业、商品或服务具体性质，之后才能有针对性地对应所适用的法律条款和强制性标准文件。燕窝类产品可能导致判定结果不同的变量因素包括：该类产品是属于药品、保键品、还是食品？是否属于药食同源产品？是否属于特定人群食品？初步检索保健品备案信息，未发现燕之屋公司的备案记录，新一版药典和卫健委药食同源产品目录中也没有查询到燕窝类产品公示信息。如果排除以上两点后，只以食品类产品来分析广宣行为是否规范，主要参考广告法、食品安全法、食品包装相关标准即可。
王菲表示，广告法第十七条规定，除医疗、药品、医疗器械广告外，禁止其他任何广告涉及疾病治疗功能，并不得使用医疗用语或者易使推销的商品与药品、医疗器械相混淆的用语。第二十八条对于虚假广告的的认定与构成进行了规范。广告以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的，构成虚假广告。
“事件背景中所列燕之屋产品广告代言食用数量及广告软文中延年益寿类表述是否有违广告法，还要看公司能否提供相关素材证明材料综合判断。公开检索的宣传资料来看，禧孕碗燕产品的宣传视频使用了白大褂男士形象、实验室背景、宝妈肠道问题、宝宝脑回沟发育等宣传元素，有可能会被认定为使用医疗用语，引人误解的内容误导消费者。”王菲说。
《法治日报》律师专家库成员、北京市中盾律师事务所高级合伙人董宝成分析，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条，经营者不得对其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者。《中华人民共和国广告法》第二十八条也有类似规定。如果燕之屋的广告宣传内容违反了上述规定则涉嫌违法。
有媒体曾报道，2021年，在燕之屋发布的碗燕广告中，使用了“听说怀孕吃燕窝比较好”“孕妈可以放心吃”等诱导性宣传语；还宣传了食用后使宝宝“更强壮”“更聪明”“更漂亮”等功效。
法治网研究院调查发现，企业宣传页面中对孕产妇特殊人群进行了专门的图片宣传，调查人员以备孕名义与其官方旗舰店客服人员进行沟通，对方也做了特别提示——“标题孕妇是提示孕妈妈也可以吃的哦，因为孕妈妈吃东西会比较谨慎哦，实物是没有孕妇的字眼的哈，您放心”。
对此，王菲认为，食品安全法及食品包装标准中，对于专供婴幼儿和其他特定人群的主辅食品均有较普通食品更严格详细的规范。比如，食品和食品添加剂的标签、说明书，不得含有虚假内容，不得涉及疾病预防、治疗功能。生产经营者对其提供的标签、说明书的内容负责。生产婴幼儿配方食品和其他专供特定人群的主辅食品的企业，应当按照良好生产规范的要求建立与所生产食品相适应的生产质量管理体系，定期对该体系的运行情况进行自查，保证其有效运行，并向所在地县级人民政府食品安全监督管理部门提交自查报告等。
证监会对信披有明确要求，
反馈意见是“必须回应”事项
“当然，在关注企业是否规范经营的同时，我也认为，燕窝食补有其历史文化渊源，对于法律的解读适用，亦应兼顾文化认知背景，给予企业必要合理的经营发展空间。”王菲说。
天眼查显示：燕之屋企业，始于1997，23年专注高品质燕窝，以划时代的突破性创举和创新工艺，书写着燕窝行业的历史。迄今，燕之屋在全国155个城市核心地段开设600多家实体门店，建立起高端销售网络；线上开拓天猫、京东等多个销售渠道。2016年-2019年，燕之屋连续四年蝉联天猫双十一燕窝品类销售冠军（来源：天猫生意参谋2016-2019）。从刘嘉玲女士“吃燕窝，就选燕之屋”的十年陪伴，到林志玲小姐“因爱而生，用爱滋养”的美丽代言，燕之屋燕窝一直以高品质的燕窝产品，为品位人士打造随时享受好燕窝的生活方式。
值得注意的是，早在 2011 年，燕之屋就因为“毒血燕”事件暂停了上市之路，相关产品被送检后发现，亚硝酸盐含量高达 2371 毫克/千克，超出国家最高强制性标准 33 倍；2018年，燕之屋、同仁堂等品牌的即食冰糖燕窝97%以上的成分是糖水及增稠剂问题被曝光，行业问题凸显。
董宝成认为，证监会对于涉嫌违法的《反馈意见》是欲上市公司招股说明书“必须回应”的事项。因为根据证监会{2022}27号文《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》对信息披露有明确要求，即“招股说明书披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。
- END -
选题策划/法治网研究院
文/李升 沈若水
声明/文中图片及封面图片均来自网络公开渠道，不能识别其来源，如有版权争议，请联系我们删除。