案情回顾
A公司与B公司签订销售协议，指定B公司为华东地区产品的线上渠道独家经销商，协议于2019年12月31日到期，双方没有达成续签的意向。然而由于B公司销售能力减弱，在协议存续期间购买的货物没有全部完成销售，仍有部分库存积压。协议中双方没有对此进行过明确的约定，现B公司认为产品是在协议存续期间内生产购买的，因此即使协议终止，公司仍旧可以继续销售。而A公司认为一旦协议终止，对B公司的独家经销授权也相应终止，B公司无权再继续销售产品，否则即构成侵权。
通常情况下，买卖合同、代理合同、销售合同或独家经销协议等文本会对授权经销到期后的库存处理问题进行约定，在没有合同约定的情况下也可以由双方协商解决。但若是既没有明确的约定，双方又无法协商一致，那么该如何处理此类争议呢？
1.根据《中华人民共和国合同法》第九十二条的规定，当事人在合同权利义务终止后，应遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。若公司（卖方）在与经销商（买方）结束了经销关系后，欲在市场上对产品建立排他性的销售渠道，剥夺经销商继续销售库存产品的机会，那么经销商可以要求退货并返还货款。
（2012）沪一中民四（商）初字第40号
本案中，被告作为买卖合同的出卖方，在双方的买卖合同效力结束后，立即向市场上不特定的客户发函称市场上出现了假冒Airex品牌的PVC泡沫材料，被告及其销售公司思瑞天公司才是Airex品牌在华独家授权方，Airex品牌的PVC泡沫材料也只通过被告及思瑞天公司在华独家分销，并告知客户，其无法保证其他渠道分销或销售的Airex品牌的PVC泡沫材料的质量，也无法保证上述渠道与被告及思瑞天公司一样具有优质的服务，并告知该些渠道可能无法像被告一样保证不间断的供货，因此，建议客户直接向被告或思瑞天公司订购Airex品牌的PVC泡沫材料。该函件之文意十分清楚的表明，被告在结束了与科拉斯公司的经销关系后，欲在市场上对Airex品牌项下PVC泡沫材料建立排他性的销售渠道。对被告的该商业目的本院不予置评，但被告在实现自己的商业目的时不应以侵害他人的合法权益为手段。现被告的函件在事实上使得有需要采购Airex品牌项下PVC泡沫材料的客户必然认为如其非从被告或思瑞天公司处采购正品的Airex品牌项下PVC泡沫材料，有可能面临非正品、无法得到正品商品的服务、无法得到连续不间断的供货等一系列的问题与风险，因此，作为一个正常的商事主体，其必然会选择直接与被告或思瑞天公司签订采购合同，而排除其他经销商。由此，本院认为，被告向市场公开发出的该份函件实质上剥夺了科拉斯公司继续销售库存产品的机会。
之后，被告于2012年2月之后还多次向科拉斯公司发函要求其停止在市场中使用Airex、Baltek商标，停止销售上述商标项下的产品，否则有可能向科拉斯公司追究法律责任，并不再对科拉斯公司正在销售的产品负责，并在终端市场上宣布科拉斯公司不再与被告是商业伙伴。首先，被告已经销售给科拉斯公司的Airex、Baltek商标项下的产品其所有权已归属于科拉斯公司，被告并无合法的权利可禁止科拉斯公司销售上述产品；其次，根据商标权的用尽原则，科拉斯公司在购进了Airex、Baltek商标项下的产品后，其作为分销商当然有权对外宣传其所售产品为Airex、Baltek商标，并在产品上显著注明此两种商标；再次，被告作为Airex、Baltek商标在华的独家授权方，对于科拉斯公司从其公司处购得的产品负有当然的保证正品责任及其他附属责任；最后，即使科拉斯公司如被告所述存在在2011年度采购量未达到合同约定的违约行为，应承担合同约定的违约责任，被告也应根据约定要求科拉斯公司承担责任，其并无法定或约定的权利可为禁止科拉斯公司使用Airex、Baltek商标、销售Airex、Baltek商标项下产品等行为。综上，本院认为，被告在与科拉斯公司的合同终止后，不仅未履行协助科拉斯公司完成产品销售的后合同义务，反而在市场上发布严重影响科拉斯公司销售的函件，并频对科拉斯公司的正常销售发函予以影响，其行为显失诚信，应承担相应的民事责任。现科拉斯公司因被告的上述行为而导致相关产品无法销售而形成的库存损失及其他相关损失，要求被告承担违约赔偿责任具有法律依据，且具有合理性，可予支持。
2. 若公司（卖方）在与经销商（买方）结束经销关系后并未严格限制经销商继续销售或处置积压库存，那么经销商直接主张退货的请求一般难以得到支持。
（2014）园商初字第01444号
从原告提供的双方签订的经销合同来看，无论是2012年7月1日签订的合同还是之前的合同，均没有明确约定合同期满后原告的库存产品被告应予以退货。相反，在2012年7月1日的合同附件中明确约定常规品项不能退货，故原告主张退货的合同依据不成立。从证人薛某的陈述来看，对于经销合同期满后的退货与否最终的决定权在公司，而非必须给予退货处理。同时，在无其他证据佐证的情况下，单凭其一人的证言亦不能证明合同期满后库存产品应予以退货的交易习惯。至于原告认为，经销合同期满，被告既不允许原告以其终端经销商的名义继续销售产品，又不允许将库存产品退货有违公平的问题。本院认为，首先，合同期满后被告虽不允许原告以其经销商的名义销售产品，但并未限制原告自行处置相关产品，事实上，在合同终止后原告也继续销售了一部分产品；其次，原告作为成熟的商业主体，对于合同约定内容以及商业风险的防范应有一定的认知，其在享受完成季度目标销售任务被告所给予的补贴的同时，也应自行承担库存积压的风险，故原告主张退货本院不予支持。
（2017）黑01民终53号
本院认为，流浪鱼鞋业对杨振冰的独家销售授权时间为2012年6月18日至2013年7月31日，到期后双方如未续约，合同关系自然终止，合同终止后不存在解除合同的问题。杨振冰主张流浪鱼鞋业应收回杨振冰库存的未售出鞋品和返还货款没有合同约定及法定依据。合同终止后，流浪鱼鞋业于2013年8月又向杨振冰发货22双属于双方之间单次的零售行为，不能以此认为流浪鱼鞋业延续了此前的授权。事实上杨振冰没有因为流浪鱼鞋业于2013年9月份授权给他人而停止出售库存鞋品，也没有证据证明流浪鱼鞋业在授权终止后禁止其销售流浪鱼鞋品，故其自2013年7月31日授权终止至2015年3月17日双方诉讼期间未售出的鞋品损失不是由流浪鱼鞋业造成，该损失属于其经营风险，应当自行承担。
3.若公司认为经销商销售库存的行为给其造成了损失，主张赔偿或违约金的，需要依据有关条款的约定并举证证明，否则一般难以得到支持。
（2014）苏中商终字第00944号
本院认为，关于争议焦点一，首先，双方关于按照进货总量双倍赔偿的约定系是双方于2012年7月24日签订的《补充协议》第三条的约定，该条约定中明确按照进货总量双倍赔偿的适用条件为“在电视购物渠道中甲方不得任意更改销售组合，也不得将雅天妮产品作为赠品搭配其他品牌来销售”。关于宝王公司主张鼎楷公司在淘宝网、93商城、天津电视台三佳购物频道网上商城存在的拆分销售行为、任意更改销售组合行为，其中涉及93商城、天津电视台三佳购物频道网上商城的相应销售网页仅在“公司、品牌介绍”中提及了鼎楷公司的名称，并无法据此证明系鼎楷公司进行的上述销售行为；虽然宝王公司二审提交的公证书可以证明淘宝网店“鼎楷贸易”的客服在销售商品时确认其公司的名称为鼎楷公司，但即便认定鼎楷公司存在通过该淘宝网店销售雅天妮产品的行为，该行为亦并不属于《补充协议》中约定的“在电视购物渠道中任意更改销售组合”的行为，且宝王公司提交的（2013）沪长证字第2217号公证书中亦显示相应雅天妮产品的销售为0，故不能认定已实际发生拆分销售的行为。关于宝王公司主张鼎楷公司在大连兴万家电视购物频道、天津电视台购物频道存在的任意更改销售组合及拆分销售的行为，仅凭其二审提交的发票中的记载无法看出存在上述行为，且该两份发票分别于2012年7月14日、2012年7月12日开具，相应的销售行为均是在《补充协议》签订之前发生。因此，宝王公司主张鼎楷公司存在任意更改销售组合的行为要求适用按照进货总量双倍金额赔偿的主张缺乏依据，不能成立。
其次，关于宝王公司主张鼎楷公司存在未经授权低价销售的行为，其中因鼎楷公司对于2012年12月31日在四川广电星空电视购物降价销售的行为予以认可，故据此原审法院已认定鼎楷公司在2012年12月31日之后存在降价销售的行为，但该行为并不属于《补充协议》中约定可以适用按照进货总量双倍金额赔偿的情形。
再次，虽然鼎楷公司存在上述降价销售的行为，但宝王公司所主张的其产品销量下降的公证书中所涉及的是东方CJ购物公司，该电视购物公司与四川广电星空电视购物系不同地区的电视购物渠道，所针对的电视购物目标受众并不重合，故以鼎楷公司2012年12月31日在四川广电星空电视购物降价销售的行为而认定导致相应产品在东方CJ购物公司的销量下降依据并不充分。而宝王公司主张系因鼎楷公司的上述降价销售行为导致了其与上海倚佳实业有限公司之间经销协议被撤销，同样缺乏证明之间关联性的相应证据。故宝王公司一审提交的证明其损失的相应证据并无法看出与鼎楷公司存在的相关降价销售行为之间的关联性，因此，宝王公司要求鼎楷公司赔偿按照进货总量双倍金额计算的9682620.48元缺乏依据，不能成立。
律师建议
在此类案件中，被授权方或被许可方往往处于弱势的地位，因此法律基于诚实信用原则与专利权用尽原则一般会允许经销商在合同终止后继续销售产品以避免财产的损失与资源的浪费。然而为了减少此类争议，营造更和谐的交易环境，还是建议双方在合同中明确约定权利义务。针对合同到期后的库存主要可以约定两种处理方式，一是给予经销商一个合理的宽限期例如半年或一年去销售库存，若超期则构成违约；二是约定经销商可按一定比例折价将产品退回卖方或转卖给新的授权经销商，这样可以在买卖双方之间找到一个平衡点，不仅避免了争议同时将双方的利益最大化。