炒股的人应该对同花顺炒股软件不陌生。
同花顺太会赚钱了！---毛利率高达90.90%，与贵州茅台的91.61%不相上下。
这么牛逼的公司，最近出事了。
2023年3月20日，上市公司-浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 （以下简称“同花顺，300033，SZ”）召开年度股东大会，
本来是要讨论人工智能领域的话题的，
但股东对同花顺的第三大股东（持股9.47%）及员工持股平台-上海凯士奥信息咨询中心(有限合伙 )(以下简称“凯士奥”) 补税25亿表示强烈关注，
他们对这些信息是否需要公告、为何不见公告有所质疑。
好好的股东大会，却变成为对管理层的批斗会。
目前，员工持股平台-凯士奥合伙人共有七人，均为同花顺公司高管或核心技术人员，
其中叶琼玖、吴强均为公司董事、副总经理；
叶琼玖还是第二大股东，
王进为同花顺董事、第五大股东，朱志峰为同花顺董事、董事会秘书、副总经理，杜烈康为公司财务总监。
事情的过程是这样的。
2022年11月份，凯士奥收到国家税务总局上海市宝山分局《税务事项通知书》，
通知书提出凯士奥“涉嫌在转换组织形式的过程中未申报缴纳相关税款”，需要补缴税款25亿元。
这就得从凯士奥三次迁址并更名讲起。
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历次迁址
古有孟母三迁，今有同花顺三迁。
郑老师梳理了这个持股平台的前世今生，其三次迁址步骤如下：
1、初设
2007年8月前：上海凯士奥网络技术有限公司。
2、更名
2007年8月-2018年9月，更名为“上海凯士奥投资咨询有限公司”，作为上市的第二大股东，持股15%。
3、迁址
2018年9月-2019年9月，迁址并更名为“石狮市凯士奥投资咨询有限公司”。
4、更名
2019年9月-2020年3月，更名为”石狮市凯士奥信息咨询有限公司“。
5、迁址
2020年3月-2020年4月，迁址并更名为“北京凯士奥信息咨询有限公司”。
6、变性
2020年4月-2020年7月，变性为”北京凯士奥信息咨询中心”（有限合伙）。
7、迁址
2020年7月-至今，迁址并更名为”上海凯士奥信息咨询中心(有限合伙）“
具体变化如图1所示：
图1：凯士奥历次迁址更名
其实这种玩法，上市公司也不鲜见。
郑老师举一个同是杭州的上市公司的案例。
例如2011年6月，海康威视（002415.SZ）的 员工持股股平台-杭州威讯投资管理有限公司迁往*疆新**乌鲁木齐市，并变更为*疆新**威讯投资管理有限合伙企业，
但海康威视的变性手术是成功的，没有收到税务机关的任何罚款。
而同花顺却被罚，同样的配方，但不一样的结果！
个中滋味，只有当事人才能真正体会到。
2
被罚原因
问题就出在上述第6个步骤--变性。
其实，并非所有地区都支持公司性质的转换，而北京中关村国家自主创新示范区恰好是政策支持范围内的地区。
变性当日（2020年4月30日），郑老师查询了同花顺收盘价为119.34元/股，
按当时凯士奥持股5314.56万股计算，市值63.42亿元。
根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定：
“企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），
应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定”。
即凯士奥由有限公司转为有限合伙企业，在税务处理上视同公司注销，要清算，
清算完分配，股东用分配的所得再注册有限合伙企业。
因此，对于凯士奥（注：前身是公司制）而言，要缴纳25%企业所得税和20%个人所得税，
综合税率40%；
郑老师推测税务机关的计算出的最终补缴税款
=63.42亿*40%=25.368亿元。
这么多罚款，凯士奥能否在规定的时间内缴纳？
因为凯士奥只是员工持股平台，不存在其他生产经营业务，
因此，凯士奥只能通过出售股票来筹集税款。
但在同花顺2009年IPO上市时，凯士奥曾做出股份自愿性锁定承诺：
“ 除前述锁定期外，本公司每年转让的股份不超过本公司所持有的浙江核新同花顺网络信息股份有限公司股份总数的百分之二十五 ”，如图2所示：
图2：凯士奥IPO上市前的承诺
郑老师大致测算了下，如果凯士奥股票全部解禁的话，还需要30多年！
3
疑问之处
疑问1：为何处罚税务机关是上海，而非北京？
凯士奥由公司变更为有限合伙企业，发生地在北京，应由北京的税务机关做出罚款的规定，
而非上海税务机关。
对于上述的第7步，即由北京迁址至上海，
一般来说，迁出地-北京的税务机关不愿放，而对于迁入地--上海税务机关来说，能来上海带来税源（注：未来凯士奥二级市场上减持），
欢迎还来不及，昨会开出这么大的税务罚单呢？
疑问2：凯士奥为什么要从有限公司转换为有限合伙企业？
主要考量有两个：
一是税务筹划。
郑老师前面说过，如果是有限公司持股，未来在二级市场上减持，综合税负40%。
而有限合伙企业不一样，有限合伙人LP的收入为“经营所得”，适用税率为5%-35%，低于40%的税负。
二是控制权。
有限合伙企业，是员工持股的主要形式，主要体现在分股不分权上，
即LP是无任何的决策权及表决权，
如果老板或老板信任的人担任GP，则老板掌握了100%的表决权。
疑问3：凯士奥是否应该履行信披义务，凯士奥是否属于信息披露义务人？
根据《证券法》第78条规定，“发行人及法律、行政法规和证监机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信披义务”。
2021年《上市公司信息披露管理办法》规定，信息披露义务人，是指上市公司及其董监高、股东、实控人，收购人，重大重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
对于上市公司而言，信披义务人主要包括上市公司及其他信披义务人两大类，
即“股东”纳入“其他信披义务人”范畴。
因此，对于持股9.47%的第三大股东，正确的做法是及时履行信息披露义务。
郑老师推测，是否存在一种可能？
即同花顺对上海税务机关的做法也存在着异议，
或在与上海税务机关进行必要沟通中，而不方便信息披露？
疑问4：凯士奥如果无法筹集到资金补缴税款，凯士奥和同花顺会涉及刑事责任吗？
目前全国范围内，税务机关对上市公司股东涉税事项进行大面积倒查，
但基本上的作法是，要求他们限期内补申报。
假如说未来限期内没有补申报，转稽查，最多可能也就是定一个*税偷**处理。
而且从法律的角度上讲，郑老师认为这个也构不成*税偷**。
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总结
（1）上海税务机关的处罚是否站得住脚，值得商榷。
（2）为规避税务倒查的风险，企业合法合规才是硬道理。
（3）凯士奥作为股东应履行上市公司信息披露的义务。
（4）即使没有钱来支付税务罚款，同花顺及凯士奥也不会构成刑事犯罪。
（5）顶层设计太重要了，员工持股平台最好采取有限合伙企业模式，而非有限公司。
（6）目前由有限公司直接变性为有限合伙企业的做法已行不通了。
END
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