前言
大型生产型或基建企业先前一直存在“手中有粮、心里不慌”的思想观念，库存多储、超储、重复存储的情况严重，不但占用了企业大量资金、加大了仓库建设和仓储管理成本，还导致了材料和产品因快速优化升级而大量报废。后来，石油、煤炭等行业企业对代储代销的物资管理模式的探索和应用，有效地解决了上述问题。当前，在供应链管理的环境下，大型高端制造业企业，如涉轨道交通行业、航天航空企业等，采购端是大量原材料的采购，销售端是大量或大型产品的销售，如两端大规模采用代储代销模式实现“零库存”，可实现供应商、生产厂家、采购商和终端用户的多方共赢。
但是，代储代销方式主导的“零库存”管理模式，因存在诸如代储物资所有权未转移、多头验收、代储期间物资毁损、物流配送等引发了一定的法律风险，现笔者一方面简要介绍下代储代销模式下的“零库存”；另一方面以高端制造业企业为中心，对其采用该模式时，如何既可以有效规避相关法律风险，又可以满足企业对各类物资的需求弹性、减少资金占用，并最大化地保障企业的研发和生产，对代储代销模式主导的“零库存”仓储合规管理要点分析并建议如下。
01
代储代销模式下“零库存”的简要介绍
（一）代储代销模式下的“零库存”
1、什么是代储代销模式
代储代销模式即代理储存和代理销售，也称超市化、寄售物资供应等，是指供需双方签订协议，供方将物资存放于双方约定的地方存储，需方对在一定周期内消耗完存储物资，向供方支付货款的物资采购模式。
实务中，通常是大型国有企业作为采购方，利用批量采购和采购周期稳定的优势等，通过一定的标准遴选出有实力的供应商，并与该供应商签订长期代储代销协议，以降低仓储管理成本，并（或）资金占有数量；而供应商为获得长期稳定的市场，愿意适当支付一定的成本，承担一定的风险，与采购商达成上述协议。
2、代储代销模式分类
笔者以便于分析合规风险的目的出发，以代储物资仓储方为标准，将该模式分类如下：
（1）供方（供应商）代存
供应商按双方签订的代储代销协议要求，将需方用于生产的物资存放于其管控的库房，由其对代储物资进行仓储管理。供应商按需方要求的时间、种类和数量发货，并以一定期间为供货期，期限届满后，双方根据供货情况结算付款。
（2）需方（采购方）代存
采购方根据市场供求情况，考虑生产周期及库容等情况，要求供应商将生产或所有的物资放于其仓库，由其负责仓储管理。需方根据双方协议约定，于其仓库直接出库领用。
（3）终端用户现场仓库代存
供需双方约定，由供方将生产或所有的物资，置于最终用户的现场库房进行仓储。由最终用户或供方或需方负责仓储管理。终端用户按供需双方协议约定或通知指令等，直接现场库房出库领用。
这种方式，常见于铁路物资供应段采购。存货平均余额和存货周转天数是铁路物资管理和经营管理的两个重要指标。铁路物资采购单位为降低资金占有量，加快存货周转，并保障及时更换危及铁路运输安全的上道产品，在部分工务段建立了现场仓库。现场仓库的投入使用可以有效解决上述问题，为此，铁路物资采购单位在向供应商以代储代销模式采购物资时，会约定供应商将上述产品代储于现场库房。
（二）什么是“零库存”
在代储代销为主导的“零库存”，是一种特殊的库存概念，“零库存”并不是等于不要储备或没有储备，而是大部分非必须本企业自行存储的物资，即不以仓储存储的形式存在，而是显示处于周转状态，由供方或终端用户代储，即便由本企业代储时，也是不体现在账面上。
02
代储代销模式下“零库存”的仓储合规管理要点
本文介绍了代储代销模式，以及该模式下“零库存”的概念和分类等基础知识。在此基础上，笔者以高端制造业企业为核心，同时兼顾采购端口和销售端（既可能是被代储方，也可能是代储方）就企业代储代销模式下“零库存”，如何进行合规化管理，规避仓储物资在“周转状态”下的法律风险，又可以最大化地保障企业研发和生产，实现高效益低成本经营的目的，现笔者分析并提出几点建议。
（一）“零库存”模式下，仓储合规管理的根本前提是，代储物资所有权未发生转移
以往制造业企业大多自建仓库、储存物资，经采购或生产直接取得物资的所有权，即便该仓储物资进行了浮动抵押，但是根据现行法律规定，企业仍可以对该仓储物资最大化地行使占有、使用、收益和处分的权利。然而，在“零库存”模式下，除了产品制造企业作为供方和代储方的情况，代储方为需方或终端用户时，其并不享有代储物资的所有权。这是在该模式下，其他代储方对代储物资进行合规管理的根本前提。即其他代储方在没有代储代销协议约定下，或被代储方的另行授权下，或法律规定的情形下，代储方不得对代储物资进行任何权利处分，包括但不限于出借、出租、转让、抵押等。
另外，特别需要提示的是，即便产品制造企业作为供方和代储方，供方企业仍然需要接受代储代销协议的约束，确保按协议约定足额储备交易物资，以全面适当履行交货义务。
（二）基于代储方的不同，验收入库的合规管理要求不同
1.代储方为供方
对于高端制造业企业而言，作为供方代储的物资，通常为本企业制造完成的产品。产品验收属于产品交易的常规模式。即产品生产完成后，本企业先依据法律规定或国家行业标准或企业标准等，经检测验收合格后入库存储，如需方为终端用户时，供方收到需方的发货通知后，需方作为验收方，再依据双方签订的买卖合同约定的验收标准进行验收收货；如需方为非终端用户时，一般会要求供方货交终端用户，这种情况下，建议在买卖双方约定或指定的交货地点，由三方验收交货，或终端用户持有买方出具的代为验收的授权委托书，代为验收入库。
2.代储方为需方
基于代储代销协议的特点，需方作为代储方时，通常需方即为买受方，即便代储物资最终未全部完成销售，但是基于代储方作为物资的仓储管理一方，一定期内仍然需承担仓储管理责任，为此，笔者建议，需方以买方身份的验收要求标准对代储物资进行验收入库，一是可以最大化地厘清仓储期间的保管责任；二是需方以买方身份出库代储物资时不必再次验收。
3.代储方为终端用户
如前述，现以道岔工务产品为例，物资采购单位在工务段现场设立仓储库房，由供方按需方要求，直接将相关产品交付终端用户进入现场库房。通常终端用户对代储产品具备当然的验收能力，但是，从供方的角度出发，仍需要求需方到场验收，或请终端用户持有需方出具的代为验收的授权委托书代为验收入库，并将该委托书原件留存于本企业，以证明按协议和发货通知要求完成了后续交货义务。
（三）代储期间，代储方应尽的仓储管理义务
1.代储代销协议中的代储是保管合同还是仓储合同？合同性质不同，对存货人（代储人）的资质要求、应尽的管理责任等不同。
根据《中华人民共和国民法典》第八百八十八条、九百零四条规定，保管合同以无偿为原则，以有偿为补充，除当事人另有约定外，保管合同自保管物交付时成立；仓储合同为有偿合同，自保管人和存货人意思表示一致时成立。保管合同中，一般对保管人无资质方面的要求，在无偿保管的情况下，如发生保管物毁损、灭失的，保管人证明自己没有故意或重大过失的，不承担赔偿责任。但是，在仓储合同中，保管人不仅需符合行业主管部门、消防安全等单位对保管人仓库和储存的强制性管理要求，还需承担危险催告义务、保管不善的损害赔偿责任。
代储代销协议是，是指供需双方签订协议，供方将物资存放于双方约定的地方存储，需方对在一定周期内消耗完存储物资，向供方支付货款的物资采购模式。该采购模式的产生背景主要是，基于采购方降低库存、减少占有资金、满足对各种物资的弹性需求而产生。为此，实务中，采购方承担代储责任时，有的会要求供方承担一定的仓储费，有的则是无偿，如果无明确约定，根据《中华人民共和国民法典》第五百一十条、五百一十一条规定，仍不能确定的，视同无偿保管。供需双方可根据上述规定，综合考量后，确定代储代销协议中的代储部分是有偿还是无偿。
在约定不明的情况下，代储代销的采购模式，采购方确实受益，但是，供方也并非无利可图，供方以采购方实质受益为事由，主张代储协议“变相”有偿时，而要求代储方承担有偿条件下的义务内容和标准，获得支持的可能性不大。
作为高端制造业企业，从采购端和销售端两个利益角度而言，对供方代储和需方代储的要求恰恰是对立的。笔者建议，根据双方达成交易的实际情况，明确保管存储物资是有偿还是无偿，但是无论有偿还是无偿，务必应向代储方以书面形式明确物资的存储要求，约定验收标准和方式，及物资出现变质或生锈等紧急情况时的及时通知等义务，以实现妥善保管代储物资的前提下，达成最终的销售目的。
2.在代储期间，允许供方或需方进行定期盘点、检查代储物资的仓储等情况
代存期间，代储方应当与供方定期盘点代储物资的种类、数量，检查物资的妥善保存等情况，做到双方可以账实相符，一是保证代储的物资可以及时满足需方或最终用户的使用需求；二是保障及时定期结算；三是物资如现变质等情况时，可以及时妥善处理，防止损失扩大。
结语
法律服务于经济，合规护航企业行稳致远。企业为适应不断变化的市场经济条件，应对激烈的国内外市场竞争，不得不主动的根据市场变化情况组织生产，传统的库存管理模式，极大阻碍了资金或库存的周转速度，已经不能适应现代化的组织生产形式，代储代销模式下的“零库存”经营管理模式，应运而生，也对一些法律制度和企业的合规管理也提出新的要求。本文就部分新要求也提出了合规建议，希望有助高端制造业企业发展参考。