赵某某系优XX钢模板有限公司的法定代表人，粤XX创钢结构有限公司是其关联公司。赵某某与叶某某于2020年5月18日签订协议，约定叶某某将在其承租的位于XX镇清XX石场(土名)、泰XX石场(土名)中间一带，总占地面积24747.74平方米土地上兴建厂房，建好后出租给赵某某的公司粤XX创钢结构公司使用。双方对厂房、办公楼、宿舍楼建设都作出明确约定，租赁单价厂房、办公楼、门卫室及宿舍楼按12.50元／平方米，空地按5.5元／平方米，以围墙内的使用面积为准，两车间的通道(约2300平方米)按8元／平方米，若加上盖顶单价则为10元／平方米，约定的合同租赁期限为12年，并约定三年为一递增周期，第4年租赁单价递增10%，第7年租赁单价递增12%，第10年租赁单价递增15%，并约定厂房、办公楼及宿舍楼交用时间为2021年6月至2021年12月。双方还约定了押金为100万元，在厂房未交用期间内作为定建厂房定金，厂房交付使用后转为租赁按金，若出租方中途违约以3倍的定金作为违约金(定金除外)支付给承租方，如承租方中途违约以3倍的定金作为违约金(含定金)支付给出租方。合同签订后，赵某某支付了100万元定金给叶某某。
在双方签订合同后，建材出现较大幅度上涨，导致建设成本增加。叶某某于2021年9月7日向赵某某发送《商函》，要求增加租金。赵某某于2021年9月10日明确拒绝了叶某某的要求，要求继续履行合同，按期交付涉案场地。2021年9月13日，叶某某向赵某某发出《解除合同通知书》，明确通知赵某某自2021年9月15日起，解除双方签订的《厂房租用及定建协议》。后赵某某曾以案外人优XX钢模板公司和粤XX创钢结构公司的名义，分别向法院提起了诉讼，在2022年3月3日的庭审过程中，赵某某当庭确认合同已经解除。
自2020年下半年开始，因建材出现较大幅度上涨，导致厂房租赁价格出现较大幅度的上涨，赵某某若在相同地段租赁同等规模的厂房所需要的租金相比赵某某、叶某某合同约定的租金确实也出现较大幅度的增加。
原告赵某某向法院起诉请求：1.判令叶某某退还赵某某履约保证金1000000元及利息(以1000000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的*款贷**市场报价利率计算，从起诉之日计算至实际返还之日止)；2.判令叶某某向赵某某赔偿实际损失14921120.6元；3.叶某某承担所有诉讼费用。
一审法院认为，本案属于房屋租赁合同纠纷。赵某某与叶某某签订的《厂房租用及定建协议》，是双方真实意思表示，亦未违反法律的强制性规定，故该协议对双方均具有约束力，应当按照合同的约定履行各自的义务，否则将要承担相应的违约责任。赵某某按照合同约定支付了定金100万元，但叶某某未能按照合同约定交付厂房，叶某某的行为构成违约。叶某某辩称其是因情势变更才导致不能交付厂房，故其行为不构成违约。故本案的争议焦点是：一、叶某某的行为是否构成情势变更；二、叶某某是否应当支付违约金及具体的数额。对此，一审法院分析如下：
关于叶某某的行为是否构成情势变更的问题。根据《中华人民共和国民法典》第五百三十三条关于“合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或解除合同”的规定，情势变更是指合同成立后发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化。本案中双方签订合同后建材价格确实发生了较大幅度的上涨，但这种价格波动属于正常的商业风险，不属于当事人在订立合同时无法预见的事项。故叶某某辩称其行为构成情势变更没有事实依据和法律依据，一审法院不予支持。叶某某作为违约方，无权单方面发出解除合同通知书，即使其认为构成情势变更，也应当向法院或仲裁机构请求变更或者解除合同，而不是单方面向对方发出解除合同的通知。鉴于赵某某在2022年3月3日的庭审中确认合同已经解除，一审法院确认合同解除的时间为2022年3月3日。
关于叶某某是否应当支付违约金及具体数额的问题。根据前述分析，叶某某的行为不构成情势变更，其行为属于违约行为，应当承担相应的违约责任。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十四条关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失”的规定，因叶某某不履行合同义务造成赵某某损失的，损失赔偿额和因违约所造成的损失应相当，但要受到可预见性原则的限制。根据叶某某发送给赵某某的《商函》及参考涉案厂房周边的厂房租赁价格，赵某某若要在相同地段租赁同等规模的厂房所需要的租金相比赵某某、叶某某合同约定的租金确实出现较大幅度的增加，但对于赵某某以叶某某发送的《商函》中的价格要求叶某某赔偿14921120.60元的主张又是不合理的，因双方在订立合同时约定的一方违约应当以3倍的定金(300万元)作为违约金，可见在双方在订立合同时对于可能造成的损失所作的预计就是300万元，故应当以300万元为限作为违约损失赔偿，一审法院确认叶某某应赔偿300万元给赵某某，对超过部分不予支持。对赵某某主张叶某某返还定金100万元的诉讼请求，一审法院予以支持，对于其主张以100万元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的*款贷**市场报价利率自起诉之日至实际给付之日的利息的诉讼请求，因前述已论述损失赔偿额应以300万元为限，不能再主张其他的损失，故一审法院对其该项诉讼请求不予支持。
一审判决：一、叶某某应于判决生效之日起十日内返还定金100万元给赵某某；二、叶某某应于判决生效之日起十日内赔偿300万元给赵某某；三、驳回赵某某的其他诉讼请求。
一审判决后，被告叶某某不服提起上诉。
二审认为，首先，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。本案中，《厂房租用及定建协议》约定叶某某将厂房建好后交付赵某某使用，同时约定了赵某某向叶某某支付租金，该协议的约定符合租赁合同的特征，属于租赁合同。叶某某主张一审法院认定涉案合同为租赁合同存在错误缺乏理据，二审不予支持。
其次，涉案合同约定，若出租方违约应支付3倍的定金作为违约金。上述约定虽然使用了“定金”的表述，但该约定是对违约金的约定，“3倍的定金”实际上仅是违约金计算方式，而且“3倍的定金”也与定金法定的倍数不符，故双方上述约定是违约金而非定金。叶某某主张适用定金罚则缺乏理据，二审不予支持。
最后，一审法院综合考量双方对违约金的约定，以及涉案厂房周边的厂房租赁价格与涉案合同约定的租金相比确实出现较大幅度的增加、叶某某向赵某某发送的《商函》也主张如按涉案合同履行其租金差价损失达1884多万元等因素，认定叶某某向赵某某赔偿300万元处理得当，二审予以维持。
二审判决：驳回上诉，维持原判。