那时，第二次*片鸦**战争刚刚结束，英法联*火军**烧圆明园后，软弱无能的清政府在列强的淫威下被迫签订了《北京条约》。英法联军得到了满足后，随即撤出北京。痛定思痛，当时以主持清政府外交工作的恭亲王奕訢（咸丰皇帝的亲弟弟）为首的改革派，主张应从军事上向西方学习，并且借助洋人洋枪先平息内乱，他的这一观点和当时初出茅庐的李鸿章不谋而合。
5月29日，被困已久的上海官绅们久旱遇甘霖般迎来了淮军。当这些官绅们看到刚刚走出货舱的淮军后，一个个大跌眼镜“皆笑指为丐”。在他们的相像中，救世主一样的淮军即使比不上西洋*队军**装备优良，但最起码也威武雄壮。再看看这些士兵个个灰头灰脸，狼狈不堪，头上裹着脏兮兮的头巾。唯一不同的是暗灰色衣服的前胸后背衣襟上缀着一个大大的“淮”字，或多或少能让人看出一丝生机来。
这时，上海码头还有另一支部队，他们就是刚刚火烧圆明园集结在此进行休整等待回国的英法联军。当这群装备精良的西洋军人看到刚刚上岸的淮军，便纷纷嘲笑，这样一群乌合之众能阻止太平军进攻上海吗？
官绅们高涨的情绪顿时一落千丈，他们在等待，同时也在观望这个初出茅庐的李鸿章是如何改造这支部队的。
面对士绅的不屑和洋人嘲笑的目光，李鸿章也明显地感到了淮军和洋人之间的差距，他鼓励将士们说，“军贵能战，待吾破敌慑之”。
他利用上海的两个道台吴煦和杨坊到停靠在上海码头的英法联军军舰交涉的机会，扮作随从，第一次踏上了洋人的舰艇，也第一次领略了洋人坚船利炮的威风。
交涉过程中，面对趾高气扬的洋人两个道台始终卑躬屈膝唯唯诺诺，李鸿章一言不发挺着一米八多的个子目光如炬地站在那里。英军司令赫伯第一次见到李鸿章时，在心里就产生了很大的震撼，他明显感到日后的对手或许将会是面前这位名不见经传的这个随从。
李鸿章从船上下来后，就立即给自己的老师曾国藩写信，在信中他向老师谈了自己的感受：“枪炮威严，器械鲜明，队伍雄整……差距之大，匪夷所思”。那一段时间，李鸿章把整顿淮军交给了自己的副手，而他又去了洋枪队进行了参观学习，当看到洋枪队耳目一新的装备时，他在给曾国藩的信中又说“枪炮并发，所挡辄糜，其落地开花弹，真神技也”。
当时洋枪队的首领是一个叫华尔的美国浪人，因为犯罪而亡命中国。李鸿章不惜重金下大工夫贿赂他，希望他能为自己的淮军代购枪支*药弹**。华尔在重金的诱惑下，最终答应通过上海的英租界开始大量*私走**枪炮给淮军。一直把中国视为沉睡狮子的英国人始终严格控制着把*火军**出售给清政府，华尔此举无疑激怒了蛮横的英国人。他们派出大量密探，严密监视华尔的一举一动，最终将华尔捉拿归案。
可是在会审过程中，华尔狡辩自己是中国公民，治外法庭不能审判他。
原来，在华尔决定贩卖枪炮给李鸿章前，老谋深算的李鸿章早就为唯利是图的赫尔想好了退路，为他制作了一张中国籍的假身份证明。
1862年中旬，上海地区瘟疫流行，围城的太平军缺医少药，半数以上的将士染上了瘟疫，战斗力顿时大打折扣。忠王李秀成决定以进为退，趁军心还没有混乱之际，先打下虹桥以振士气。李鸿章得到此消息，赶忙部署兵力前往救援。此时的李鸿章比任何人都清楚这一仗的胜败分量，两军对阵的时候，李鸿章命手下搬来一张胡床，冒着天平军猛烈的炮火端坐在虹桥桥头。第一轮抢攻，李鸿章首先派他的手下大将张遇春率领春子营作为先锋攻坚队。谁知上去没多久，张遇春便慌慌张张地败退下来，他退回虹桥桥头正好撞上稳坐在那里的李鸿章。李鸿章眼也没抬，厉声说：“拿刀来，把他项上的人头剁了！”张遇春闻听此言，心中大惊，紧忙转身率军重又冲了上去。
张遇春是李鸿章亲信之一，紧急关头拿他开刀，可见李鸿章当时的决心。与太平军相比，装备洋枪洋炮的淮军优势渐渐显露出来，经过一番苦战，淮军初战告捷。随后，李鸿章的淮军又在8月和10月取得了北新泾、四江口两大胜利。在四江口战斗中，淮军大将刘铭传率领洋枪队投入战斗，发挥了巨大的*伤杀**力。从此以后，李鸿章对西式利器有了更直接的体验和感受。
李鸿章不无得意的写信给自己的老师曾国藩：“有此胜仗，我军可以自立，洋人可以慑威，吾师可稍放心，鸿章亦敢于血战……”
就在李鸿章洋洋得意之时，一场背信弃义的杀降事件，让苦心经营数年的他几乎前功尽弃。
五月十三日，李鸿章闻知湘军攻城地道将成，又因为朝廷一再催促，遂派刘士奇炮队及刘铭传、潘鼎新、周盛波等二十七营会攻天京。十五日，曾国荃出示李鸿章发来的出兵咨札，激示众将曰：“他人至矣，艰苦二年以与人耶？”，众皆曰“愿尽死力！”，第二天，鼓足勇气的湘军终于攻克了天京。
事后，曾国藩曾执手向李鸿章表示感激：“愚兄弟薄面，赖子保全”。江苏肃清，湘淮军将帅均得加官进爵，李鸿章受封一等肃毅伯，赏戴双眼花翎。李鸿章和曾国藩弹冠相庆，得意之情溢于言表。
太平天国被*压镇**后，在湘、淮军的去留问题上，曾国藩与李鸿章却采取了截然不同的做法。曾国藩在攻下天京后不到一个月，就将他统率的湘军大部分遣散。当时，北方的捻军起义正如火如荼，曾国藩不顾清廷责成他再顾皖省军务的命令而毅然裁军，固然是因为湘军“暮气已深”。更重要的是，曾国藩担心功高震主，给自己带来杀身之祸。
而李鸿章则坚持认为：“吾师暨鸿章当与兵事相始终，留湘淮勇以防剿江南北，俟大局布稳，仍可远征他处”。他更进一步看到“目前之患在内寇，长远之患在西人”。因此他主张保留湘淮军的用意，不只是“靖内寇”，更在于“御外侮”。
此举，显然要比曾国藩技高一筹。
自视清高的戈登回国后，立即把清政府奖给他的金质奖章融化掉，捐给了慈善机构。
而李鸿章却春风得意地当上了大清国的总督，就这样他和洋人打交道的机会越来越多，也使得他对洋人的性格越来越了解。
