12月18日下午，由中国证券业协会（以下简称证券业协会）起草的《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》）发布，业界千呼万唤始出来的监管办法终于有了着落。该办法从股权众筹的法律定位、业务边界、平台门槛等方面进行了明确，特别是对投资者的投资门槛的设定，引发了业内争议。零壹财经研究总监李耀东对该《管理办法》进行了解读。
李耀东：投资者适当性制度不是投资者富裕性制度
从本意上看，股权众筹是一种大众金融，其初衷是利用互联网带来的便捷信息披露机制和互动交流机制降低信息不对称，帮助创业企业实现低成本的融资，同时使得普通民众也能够分享到创业企业高速成长带来的收益。初创企业确实充满了风险，需要强有力的措施保护草根投资者的权益，因此需要建立股权众筹投资者适当性制度。
但是投资者适当性并不意味着富裕程度是设立投资门槛的唯一标准。征求意见稿划定了极高的投资者门槛，实质上把大量成长性人群摈弃于股权众筹之外，杜绝了其分享创业成长的可能性，这不能不说是对众筹初衷的背离。投资者适当性制度的目的在于避免金融产品或服务与客户的财务状况、投资目标、风险承受水平、财务需求、知识和经验之间的不匹配，在我国还承担着避免公众化风险的任务。
然而，公众化风险可以通过限定项目投资人数来隔离，个人风险承受能力却无法与其富裕程度划等号。买彩票是风险极高的事情，却未形成社会性风险，原因在于彩票规则明确、信息透明，加之普通彩票投资人投资金额普遍偏低，风险在其承受范围之内。针对股权众筹的风险，美国的JOBS法案创新性的设计了小额豁免制度，规定低于一定数额的融资（一年100万美元）免于注册，普通民众可以进行投资，但是投资额度有上限（例如一年累计不得超过2000美元）。尽管这个规定在可操作性方面有所争议，但是其限定最高投资额度的方法是新型投资者适当性制度的一个积极尝试，受到称赞。
在积极鼓励创业、促进股权众筹发展的氛围下，过高的投资人门槛并不利于创业氛围和创业环境的改善。如果如同私募基金一样，只有高净值人群才能获得股权众筹的入场券。那么私募股权众筹融资管理办法并无单独制定的必要，只需一个网站容许私募基金投资人与融资企业进行交流即可，这倒是撇清了股权众筹平台的责任，但是离股权众筹所要求的规范信息披露、强化民众监督、降低信息不对称，从而真正低成本防范欺诈风险、操作风险和道德风险却越来越远。
来源：零壹财经 作者：李耀东
