天齐锂业控股子公司拟购买澳大利亚Essential Metals Limited股权
- 控股子公司拟购买澳大利亚Essential Metals Limited股权
2023年1月9日，天齐锂业、IGO及Essential Metals同时公告天齐锂业与IGO的合资公司TLEA（天齐持股51%，IGO持股49%）拟购买澳大利亚Essential Metals Limited股权暨签署计划实施协议。
下文为天齐锂业公告：
天齐锂业股份有限公司关于
公司控股子公司拟购买澳大利亚 Essential Metals Limited 股权
暨签署《计划实施协议》的公告
特别提示：
公司于 2023 年 1 月 5 已召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司控股子公司拟购买澳大利亚 Essential Metals Limited 股权暨签署<计划实施协议>的议案》，公司控股子公司 Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd（以下简称“TLEA”）拟与澳大利亚上市公司 Essential Metals Limited（ASX:ESS，以下简称“ESS”）签订《计划实施协议》（SchemeImplementation Agreement），购买 ESS 的所有股份。本次交易完成后，TLEA将持有ESS发行在外的100%股权。
本次交易的实施尚存在一系列风险，公司提请投资者仔细阅读本公告之“四、本次交易目的、存在的风险及对公司的影响”。公司提请广大投资者持续关注公司后续公告，谨慎投资，注意投资风险。
- 一、交易概述
为进一步扩充天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）锂矿资源储备，经前期调研和分析判断，公司于 2023 年 1 月 5 日召开第五届董事会第三十三次会议（以下简称“会议”），审议通过了《关于公司控股子公司拟购买澳大利亚 Essential Metals Limited 股权暨签署<计划实施协议>的议案》，公司控股子公司 TLEA 拟与澳大利亚上市公司 ESS 签订《计划实施协议》（Scheme Implementation Agreement），以每股 0.50 澳元，合计约 1.36 亿澳元（按照 2023 年1 月 4 日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约 6.32 亿元）的价格购买 ESS 的所有股份（以下简称“本次交易”）。除 ESS 对外已发行股份以外，ESS 目前的资本结构还包含未上市期权及非上市业绩期权。本次交易价格参考市场价，并经过双方谈判及协商结果确定。本次交易考虑了 ESS 期权所有者因行使期权而造成摊薄；摊薄后的每股股票价值包括已行使的期权的影响，并假设所有的绩效权利作为收购的一部分归属。本次交易完成后，TLEA 将持有 ESS 发行在外的100%股权。
2023 年 1 月 8 日，TLEA 与 ESS 签署了《计划实施协议》。
本次交易尚需经 ESS 半数以上股东参与投票且在参与投票的股东中同意的股东合计持有的股数占参与投票有表决权股份总数的 75%以上，同时需取得澳大利亚证券投资委员会、澳大利亚证券交易所及澳大利亚当地法院等有权部门的审核批准，满足《计划实施协议》（Scheme Implementation Agreement）约定的交易先决条件，因此该交易的实施尚具有不确定性。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
- 二、交易标的基本情况
（一）标的资产概述
1、 交易标的名称及类别：澳大利亚 Essential Metals Limited 已发行普通股 100%的股权，合计 267,066,694 股。本次交易还考虑了 ESS 期权所有者因行使期权而造成摊薄；摊薄后的每股股票价值包括已行使的期权的影响，并假设所有的绩效权利作为收购的一部分归属。本次交易完成后，TLEA 将持有 ESS 发行在外的100%股权。
2、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 交易标的评估价值
根据 ESS 资源报告，ESS 锂矿资源总量为 1,120 万吨，平均氧化锂含量为 1.16%。基本情形下，预计可利用资源量使用率为 55%，即以 619 万吨测算；乐观情形下，预计可利用资源量使用率为 71%，即以 790 万吨测算。根据ESS Pioneer Dome 锂矿项目现有勘探深度推测的资源量倒算，ESS Pioneer Dome 锂矿项目矿山寿命为 6.19 年。随着未来探勘范围和深度的扩大，未来增储的同时矿山寿命也可能会随资源量延长。
4、 基本情况
主营业务：锂、金、镍的勘探、开发和经营
设立时间： 2003 年 1 月 17 日
注册地：Level 3, 1292 Hay Street West Perth WA 6005
5、截至 2022 年 9 月 20 日，ESS 的前五大股东如下：
6、ESS 近两年财务指标
7、ESS 系依法设立并存续的独立法人主体，具有良好的信誉和履约能力。ESS 公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
8、截至披露日，ESS 不存在对外担保、重大诉讼及仲裁等事项。
（二）标的资产所涉矿业权情况
本次通过购买澳大利亚 Essential Metals Limited 对外发行的 100%的普通股股权获得以下项目的矿业权。
1、 Pioneer Dome 锂矿项目
ESS 拥有 Pioneer Dome锂矿项目 100%的所有权及其他矿产项目的所有权。ESS 确认所有到期的矿权都已延期，并计划通过申请采矿租约保持对 Pioneer Dome 关键矿区的所有权。ESS 于 2017 年 10 月 28 日获得 Pioneer Dome 锂矿项目矿业权。
Pioneer Dome 锂矿项目位于西澳大利亚东部金矿区亚伊尔冈克拉通（Yilgarn Craton）的核心锂矿带，是澳大利亚已公布的 13 个符合 JORC 标准的硬岩锂辉石矿资源之一。根据ESS 于 2022 年 12 月 20 日在澳大利亚证券交易所公开的《关于Dome North 项目的锂矿资源升级公告》，位于 Pioneer Dome 锂矿项目北部地区 Dome North 的锂矿石资源量为 1,120万吨，品位为 1.16%，合计为 12.90 万吨氧化锂当量。Pioneer Dome 锂矿项目占地约 450 平方公里，包含 8 个勘探许可证、1 个已批准的采矿租约及 1 个已批准的杂项许可证。根据Pioneer Dome锂矿项目现有勘探深度推测的资源量倒算，该项目矿山寿命为 6.19 年。随着未来探勘范围和深度的扩大，未来增储的同时矿山寿命也可能会随资源量延长。
Dome North 锂矿石资源情况如下：
2、 其他矿产项目
ESS 拥有 Juglah Dome 金矿项目和 Golden Ridge 金矿项目 100%的所有权。
Juglah Dome 金矿项目位于澳大利亚卡尔古利（Kalgoorlie）东南以东 60 公里，由一个50 平方公里的矿区组成，具有金矿勘探潜力。2022 年 6 月，ESS 完成了对该项目的 RC 钻探测试，在间隔达 240 米的宽幅区域进行。RC 钻探结果显示，20GDRC034 号钻孔 34 米处见矿 8 米，平均品位2.18 克/吨。
Golden Ridge 金矿项目位于澳大利亚卡尔古利（Kalgoorlie）东南 20 公里处，总面积为 140 平方公里，具有金矿、镍矿的勘探潜力。该项目目前处于勘探阶段。2021 年 4 月，ESS 对该项目进行了 93 孔/6,080 米 AC 钻探测试，涉及Skandia、Maximus 和 AC75 勘探区。2021 年 7 月，AC 钻探结果显示，GRA0454 号钻孔 96 米处见矿8 米，平均品位 1.01克/吨，见矿 3 米，平均品位 2.45 克/吨；GRA0388 号钻孔 60 米处见矿12 米，平均品位0.50 克/吨。
- 三、交易协议的主要内容
本次《计划实施协议》（以下简称“本协议”）由公司控股子公司 TLEA（投标人）与ESS 签署（目标公司或目标人），协议的主要内容如下：
1、 交易金额
TLEA 拟以现金约 1.36 亿澳元（按照 2023 年 1 月 4 日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约 6.32 亿元）购买 ESS 的所有股份。交易完成后，TLEA 将持有 ESS 对外发行股份的100%。
本协议签署后，ESS与TLEA 将按本协议执行下一步交易安排。
2、 生效条件
在下述每项条件得到满足或根据本协议的规定得到豁免之前，本次股权收购不会生效；ESS 与 TLEA 完成本次股权收购实施的义务也不具有约束力：
（1）根据澳大利亚《公司法》（以下简称“《公司法》”）第 411（4）（a）（ii）条规定，本次股权收购经 ESS 多数股东赞成；
（2）澳大利亚法院根据《公司法》第411（4）（b）条批准本次股权收购计划（本生效条件不作修改，或在合理行事下经投标人同意进行修改或附加条件；根据法律规定进行的修改无需经投标人同意）。
（3）交付时或之前，ESS 和 TLEA 书面形成的实施计划需经有关监管机构许可、豁免或批准，且未被撤回或取消，包括但不限于澳大利亚证券投资委员会和澳大利亚证券交易所已发出或提供的批文或许可，澳大利亚外国投资审查委员会（以下简称“FIRB”）的批准（其中与 FIRB 相关的审批，根据澳大利亚《外国收购和接管法》的相关规定，仅在本协议签署后，投标人确定有必要时适用），或 ESS 和 TLEA 已采取同意实施本次股权收购所需的其他行动。
（4）交付前，每个目标期权持有人已根据此前签署的相关条款约定，行使其持有的目标期权，或在记录日期前，以书面形式同意按照相关条款行使其持有的目标期权，或签订期权解除协议。
交付时，目标公司必须作出安排（包括获得任何必要的澳大利亚证券交易所豁免），以便所有目标业绩期权和目标期权将于记录日期之前归属（并导致目标股份的发行）、失效或以其他方式被取消或终止。
（5）在第二次法院听证会召开日上午 8时前，无任何有管辖权的法院发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他临时、初步或最终命令，任何监管机构发布的初步或最终决定、裁定、反对通知或命令，或阻止本协议的任何其他法律限制。
（6）根据《公司法》规定，澳大利亚证券投资委员会登记股权收购手册前，独立专家报告结果为本次股权收购计划以股东利益最大化为前提，并于第二次法院听证会召开日上午 8 时前，独立专家未对报告内容进行更正或公开撤回。
（7）第二次法院听证会召开日上午 8 时前，未发生本协议规定的重大不利变化。
（8）第二次法院听证会召开日上午 8 时前，未发生本协议规定的事件，且 ESS 未严重违反本协议关于业务开展的相关规定。
（9）ESS 的保证皆为真实、准确；
（10）TLEA 的保证皆为真实、准确。
3、定价依据
本次交易价格参考市场价，经过双方谈判及协商结果确定。
4、 交易方式
本次购买股权拟采用现金购买的方式，交易对价的资金来源为 TLEA 自有资金。
5、 协议有效期
指 2023 年 6 月 30 日或目标方与投标人书面约定的其他日期。
如协议双方在约定的满足条件的时间或日期之前，未根据本协议放弃违反或未履行条件；或因某种行为或原因妨碍在本协议中为满足条件无法在规定的时间之前满足条件（而在其他情况下可能发生的违约或不履行行为尚未根据本协议被豁免）；或该计划在截止日期前尚未生效。双方可协商延长满足条件的相关时间，或变更向法院提出申请的日期。
此外，协议约定了双方在有关情况下终止和救济的有关条款。
- 四、本次交易目的、存在的风险及对公司的影响
1、 本次交易的目的
ESS 拥有 Pioneer Dome锂矿项目的 100%的所有权。TLEA 拟收购 ESS 将有助于扩充公司锂矿资源储备，符合公司发展战略与国际化业务规划的需求，有利于持续提升公司核心竞争力。
2、 本次交易可能存在的风险
（1） 审批风险
本次交易尚需经 ESS 半数以上股东参与投票且在参与投票的股东中同意的股东合计持有的股数占参与投票有表决权股份总数的75%以上，还需取得澳大利亚证券投资委员会、澳大利亚证券交易所及澳大利亚当地法院等有权部门的审核批准，该交易的实施尚具有不确定性。此外，本次交易不需要提交 FIRB 审批，是否需要通知 FIRB 存在不确定性，不能完全排除后续 FIRB 介入的情形。
（2）汇率变动风险
本次交易为公司境外控股子公司的拟投资项目，后续项目运营过程中，可能由于外汇汇率变动给公司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况并采取相关必要措施管理此类风险。
（3）矿业权风险
ESS 确认所有到期的矿区都已延期，并计划通过申请采矿租约保持对 Pioneer Dome 关键矿区的相应权利。同时，ESS 在2022 年 9 月申请了关键的采矿租赁申请 M15/1896，能否按照申请如期取得采矿租约具有不确定性。
（4）其他风险
本次交易是公司控股子公司 TLEA 在进行尽职调查及分析论证的基础上做出的决策，可能存在对投资决策有重要影响的信息无法获知的风险；同时，由于澳大利亚的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在区别，交易的实施尚需满足一系列先决条件，这将给本次交易带来一定的不确定性。
3、 本次交易对公司的影响
ESS 的锂矿石资源量为 1,120 万吨，品位为 1.16%，合计为 12.90 万吨氧化锂当量。根据伍德麦肯兹统计，截至 2021 年12 月 31 日，公司控股子公司泰利森所拥有的格林布什矿场的锂矿及矿物储量为 1.68 亿吨，氧化锂品位为 2.04%。作为参考，通过本次交易，拟新增的锂矿资源量占公司格林布什矿场锂矿及矿物储量的 6.67%。
本次交易的资金为公司控股子公司 TLEA 的自有资金，不会对公司本年度的财务及经营状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、授权
公司董事会同意授权管理层办理本次投资 ESS 及《计划实施协议》相关修订、签署和股权交割等与本次交易相关事宜。
- 六、备查文件
1、 公司第五届董事会第三十三次会议决议；
2、《计划实施协议》。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇二三年一月九日