当药械企业准备上市时，应对商业贿赂问题采取有效的应对策略至关重要，应采取一系列应对策略来处理与商业贿赂相关的问题。以下是一些建议的应对策略：
一、建立反商业贿赂合规体系和健全的内控制度
药械企业在上市前应建立可操作的反商业贿赂制度，根据相关法规、行业规则和公司特点，在决策层、管理层、销售层和财务等方面建立合规制度。定期进行反商业贿赂培训和考核，与员工签订反商业贿赂承诺文件。
二、注意与经销商及其他第三方的合作模式
加强对经销商及其他第三方的管理。在选择合作伙伴时进行预先审查，调查其销售模式、信用记录、商业贿赂处罚记录等。与具备经营资质的经销商建立合作关系，避免选择挂靠企业或个人代理合作。在合作协议中包含反商业贿赂条款，并要求经销商接受反商业贿赂培训。
三、在上会过程中针对涉商业贿赂问题进行充分准备、合理说明
在药企IPO审核上会过程中，销售费用和销售模式是两个常被问到的问题。下面是对这两个问题的解答思路和示例回答：
1、销售费用类问题：
- 将自身销售费率与同行业可比上市公司进行比较，以说明费率的合理性和竞争力。
- 提供销售毛利率数据，以展示公司的盈利情况和销售策略的有效性。
- 提供销售费用的详细构成和交易对手方情况，解释费用的合理性和必要性。
- 解释市场情况的变化，说明销售费用提高的外部原因，如行业竞争加剧或市场扩大等。
示例回答：某药业公司在2017年上会过程中，被要求解释报告期内市场开发费用逐年增长的原因及合理性。该公司回应如下：（1）企业的生产经营规模扩大，需要增加市场开发力度以保持竞争优势；（2）两票制的实施导致市场准入门槛提高，需要加大市场推广和宣传的力度；（3）公司加大对新产品的推广，需要增加市场开发费用支出；（4）与同行业的对标上市公司相比，销售费用率和毛利率均低于平均水平，表明费用控制和营销效率较高；（5）提供了《销售人员管理SMP（Sales Management Practices）》等文件，展示了公司在销售费用管理和内控方面的努力和规范性。
2、销售模式问题：
- 如实披露业务推广活动的内容，包括反商业贿赂内控制度的运行情况和获客方式。
- 提交与经销商或其他第三方、客户之间关于反商业贿赂的书面承诺，表明公司的合规意识和行为。
- 阐述向经销商或其他第三方支付销售服务费用的商业合理性，并提供详细的依据和解释。
- 详细介绍推广活动、学术会议等的费用具体构成，展示合理性和合规性。
示例回答：在某医疗器械企业的IPO过程中，发审委员会关注了该公司的销售模式，包括仪器与试剂的*绑捆**销售和销售过程中违规赠送试剂的问题。该公司回应如下：对于*绑捆**销售问题，解释试剂产品与仪器之间具有匹配关系，发行人的仪器只能使用发行人的试剂，并举例说明行业内其他上市公司也采用了这种联动销售模式作为行业惯例。对于仪器和试剂的赠送问题，该公司解释公司不存在赠送仪器的情况，并且赠送的试剂产品按照《企业会计准则》如实入账，并计入成本，视为销售行为缴纳增值税等，从会计和税务的角度对销售模式进行了合理解释。
在应对这些问题时，关键是提供详实的数据和合理的解释，以展示公司的合规性、合理性和竞争力，从而获得审核委员会的理解和支持。
四、如实披露商业贿赂相关处罚
如企业存在商业贿赂行为并受到处罚，应如实披露相关情况。解释处罚的经济损失、内控制度的有效性和改进措施。同时，披露在反商业贿赂合规方面所做的努力，争取监管的理解。
举例来说，某药业公司在2018年4月进行IPO审核过程中，主动披露了公司既往商业贿赂处罚的情况。该公司在其《招股说明书》中详细列出了2015年公司17名销售人员因“对非国家工作人员行贿罪”而受到的刑事判决书。在上会过程中，发审委员会就高管是否涉案、是否存在其他商业贿赂情形、处罚所导致的经济损失、内控制度的有效性和不足之处以及改进措施等方面进行了重点问询。甘李药业对这些问题进行了详细的解释，并最终成功通过了审核。即使处罚较轻、存在其他情节或不涉及商业贿赂等情况，企业也应该妥善解释和澄清。此外，企业还可以主动披露其在反商业贿赂合规体系方面所做的努力，以争取监管机构的理解和支持。
例如，在2022年，某上海医药企业计划非公开发行股票时，中国证监会要求其详细披露市场推广和产品销售过程中是否存在商业贿赂等行为，以及是否存在违法违规获取业务的情况。该企业积极主动披露了其合并范围内多家子公司在财政部会计信息质量检查中受到的处罚情况，并同时澄清了这些行政处罚的主要原因是子公司相关费用报销操作不规范、会计凭证不完整，而不涉及商业贿赂行为和违法违规获取业务的情况。此外，该公司还主动披露了其为防范商业贿赂所采取的措施，包括建立健全的内部控制制度体系、强化合规职能建设、倡导合规文化建设、加强对代理商和第三方的管理以及与关键岗位和外部客户签订合规承诺等等主动反腐败合规的措施。最终，该公司顺利通过了审核。
综上，以上策略有助于药械企业在上市审核中应对商业贿赂问题。企业应积极遵守法律法规，建立良好的合规体系，并与合作伙伴保持透明和合规的合作关系。这将有助于企业获得投资者和监管机构的信任，推动企业的可持续发展。