来源：中国证监会投资者保护局
今年2月，全面实行股票发行注册制改革正式启动。 从核准制到注册制，背后蕴含着从理念到制度的巨大变革 。关于全面实行股票发行注册制改革的重点内容、原则是什么？在完善注册制方面又有哪些优化？各主体市场如何把握自己的定位？ 今天，通过十问十答的方式带您进一步了解相关内容 。
01
什么是注册制改革三原则？
答：尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征。
02
注册制改革的本质是什么
答：注册制改革的本质是把选择权交给市场，强化市场约束和法治约束。说到底，是对政府与市场关系的调整。与核准制相比，不仅涉及审核主体的变化，更重要的是充分贯彻以信息披露为核心的理念，发行上市全过程更加规范、透明、可预期。
一是大幅优化发行上市条件。 注册制仅保留了企业公开发行股票必要的资格条件、合规条件，将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求，监管部门不再对企业的投资价值作出判断。
二是切实把好信息披露质量关。 实行注册制，绝不意味着放松质量要求，审核把关更加严格。审核工作主要通过问询来进行，督促发行人真实、准确、完整披露信息。同时，综合运用多要素校验、现场督导、现场检查、投诉举报核查、监管执法等多种方式，压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的“看门人”责任。
三是坚持开门搞审核。 审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开，公权力运行全程透明，严格制衡，接受社会监督，与核准制有根本的区别。
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如何评价试点注册制取得的成效？
答： 一是探索形成了符合我国国情的注册制架构。 特别是以信息披露为核心，引入更加市场化的制度安排，对新股发行的价格、规模等不设任何行政性限制，显著改善了审核注册的效率、透明度和可预期性。
二是提升了对科技创新的服务功能。 科创板、创业板均设立了多元包容的发行上市条件，允许未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业上市，契合了科技创新企业的特点和融资需求。特别是一批处于“卡脖子”技术攻关领域的“硬科技”企业登陆科创板，在集成电路、生物医药、高端装备制造等行业形成产业集聚，畅通了科技、资本和实体经济的高水平循环。
三是推进了交易、退市等关键制度创新。 科创板、创业板新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制，此后日涨跌幅限制由10%放宽到20%，同步优化融资融券机制，二级市场定价效率显著提升。建立常态化退市机制，简化退市程序，完善退市标准，退市力度明显加大。
四是优化了多层次市场体系。 注册制改革是以板块为载体推进的。在此过程中，上交所新设科创板，深交所改革创业板，合并主板与中小板，新三板设立精选层进而设立北交所，建立转板机制。改革后，多层次资本市场的板块架构更加清晰，特色更加鲜明，各板块通过IPO（挂牌）、转板、分拆上市、并购重组加强了有机联系。
五是完善了法治保障。 新证券法、刑法修正案（十一）出台实施，从根本上扭转了违法违规成本过低的局面。中办、国办印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，“零容忍”执法司法体制机制不断健全。首例证券集体诉讼“康美案”判决赔偿投资者24.59亿元，成为资本市场法治史上的标志性事件。
六是改善了市场生态。 在一系列改革措施的推动下，资本市场的优胜劣汰机制更加完善，上市公司结构、投资者结构、估值体系发生积极变化，科技类公司占比、专业机构交易占比明显上升，新股发行定价以及二级市场估值均出现优质优价的趋势。市场秩序更加规范，发行人和中介机构对市场的敬畏之心显著增强。
04
本次改革在完善注册制安排上有哪些考虑？
答： 一是优化注册程序。 坚持交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构。进一步压实交易所发行上市审核主体责任，交易所对企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行全面审核。证监会基于交易所的审核意见依法作出是否同意注册的决定。
二是统一注册制度。 整合上交所、深交所试点注册制制度规则，制定统一的首次公开发行股票注册管理办法和上市公司证券发行注册管理办法，北交所注册制制度规则与上交所、深交所总体保持一致。交易所制定修订本所统一的股票发行上市审核业务规则。
三是完善监督制衡机制。 证监会加强对交易所审核工作的统筹协调和监督考核，督促交易所提高审核质量。改革完善上市委、重组委（“两委”）人员组成、任期、职责和议事规则，对政治素质、专业背景、职业操守提出更高要求，提高专职人员比例，加强纪律约束，切实发挥“两委”的把关作用。另外，全国中小企业股份转让系统（全国股转系统）同步实行注册制，有关安排与交易所保持总体一致。其中，对股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股转系统挂牌，或者全国股转系统挂牌公司定向发行股票后股东人数不超过200人的，全国中小企业股份转让系统有限公司审核通过后，证监会豁免注册（目前豁免核准）。
05
全面注册制改革中，主板、科创板、创业板如何把握各自定位？
答： 这次改革的重中之重是上交所、深交所主板。经过30多年的改革发展，我国证券交易所市场由单一板块逐步向多层次拓展，错位发展、功能互补的市场格局基本形成 。基于这一实际，改革后主板要突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。相应地，设置多元包容的上市条件，并与科创板、创业板拉开距离。主板改革后，多层次资本市场体系将更加清晰，基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段的企业。主板主要服务于成熟期大型企业。科创板突出“硬科技”特色，发挥资本市场改革“试验田”作用。创业板主要服务于成长型创新创业企业。
06
全面注册制下，沪深交易所发行上市审核制度做了哪些完善？
答：根据全面实行股票发行注册制改革要求，在坚持规范、透明、可预期、严把质量关的基础上，沪深交易所将科创板、创业板发行上市审核程序、机制和信息披露要求复制推广至主板，在此基础上优化发行上市审核具体安排,制定了首次公开发行、再融资和重大资产重组审核规则，并同步制定了配套业务指引、指南，统一在各板块实施。发行上市审核制度主要在以下方面做了优化：
一是统一审核制度，优化注册程序。 对首发、再融资、并购重组的审核内容、方式、程序、各方主体职责和自律监管措施等进行明确规定，沪深主板和科创板、创业板适用统一的审核和注册制度。在首发审核方面，进一步明确沪深主板、科创板、创业板板块定位，加强交易所审核和证监会注册环节的有机衔接，提高审核质效。交易所受理企业公开发行股票申请，审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。审核中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，将及时向中国证监会请示报告。在再融资审核方面，将优先股纳入注册制审核范围并将发行主体拓展至科创板、创业板上市公司，将主板分类审核制度扩展至科创板、创业板上市公司，适用简易程序向特定对象发行股票的申请范围扩大至主板上市公司，统一沪深主板和科创板、创业板标准，在符合板块定位方面重点引导上市公司专注主业。在重组审核方面，新增规定主板重组上市标的资产的条件，优化完善创业板快速审核机制并扩展至主板，保留当前主板与科创板、创业板“小额快速”等审核的差异化制度安排。
二是进一步完善信息披露要求。 落实《证券法》和证监会《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》要求，结合审核监管实践，进一步完善以信息披露为核心的注册制安排，审核类规则增加“简明清晰，通俗易懂”“提高信息披露的针对性、有效性和可读性”等信息披露要求，提高招股说明书信息披露质量，增强可读性。
三是压严压实发行人和中介机构责任。 将发行上市申请文件“受理即担责”调整为“申报即担责”，进一步压实发行人和中介机构责任，引导市场各方归位尽责。进一步明晰中介机构责任，将保荐人对发行上市申请文件的“全面核查验证”要求调整为“审慎核查”。总结实践中运行效果良好的现场督导制度，扩大督导对象范围，由保荐人扩展至相关证券服务机构，并明确其配合义务。为督促发行人和中介机构更好地履行责任，在审核规则中进一步明确审核过程中的日常工作措施。
四是优化服务，提升审核透明度。 坚持“开门办审核”，完善咨询沟通相关规定，将业务咨询沟通范围扩展至各板块IPO、再融资和并购重组，明确申报前、审核期间、上市委审议后的咨询沟通事项，回应市场关切，进一步提升审核的公开透明度。
07
全面注册制改革下各版块交易制度如何设定？
答：本次全面注册制改革，沪深交易所借鉴科创板、创业板经验，以更加市场化、便利化为导向，以保持合理流动性，提高定价效率，增强市场内在稳定性为基本思路，将科创板、创业板部分交易制度复制推广至主板，并对主板交易制度进行优化完善。
（1） 主板交易制度主要优化内容： 一是首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制，5个交易日后为上下10%的涨跌幅限制。二是优化盘中临时停牌制度，无价格涨跌幅限制股票盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%的，停牌10分钟。三是优化有效申报价格范围规定，在复制科创板、创业板股票现有2%有效申报价格范围要求的同时，增加了“十个申报价格最小变动单位”的安排。四是沪市主板增加本方最优价格申报和对手方最优价格申报两类市价申报方式，同时允许市价申报可用于无价格涨跌幅限制证券，并引入市价申报保护限价等。
（2） 科创板交易制度基本不变，主要将规则进行了合并整理： 在《上海证券交易所交易规则》新设“第六章科创板交易特别规定”，对科创板的差异化安排进行集中规定。此外，本次修订还吸纳了风险警示板股票交易相关规则，并集中体现在第四章第四节“风险警示板交易事项”中。
（3） 创业板交易制度，一是将规则进行合并整理。 将《深圳证券交易所创业板交易特别规定》及其发布通知中规定的创业板差异化交易机制安排统一整合纳入《交易规则》。 二是优化创业板交易制度。 第一，优化存拒单机制。将超过申报价格范围的订单暂存交易主机的做法改为直接拒单，增强交易即时反馈。第二，优化价格笼子机制。在现行2%有效申报价格范围基础上增设“十个申报价格最小变动单位”机制安排，给予低价股必要的申报空间。
08
全面注册制改革中，北交所如何把握自身定位？
答：北交所充分发挥对全国股转系统的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。
09
全面施行注册制改革之后，新三板挂牌条件主要变化包括哪些？
答： 本次挂牌条件优化整体保持了原有五项基本条件和适用标准， 并结合市场形势变化和监管实践，进一步明确了合法合规经营、业务明确、持续经营方面的具体要求，突出对创新企业的精准包容， 支持中小企业转型升级 。
一是在规则中明确规定申请挂牌公司应当符合国家产业政策 、行业监管要求与全国股转系统市场定位。
二是坚持新三板和北交所一体发展理念，构建“1+5”的多元化财务标准体系，指标结构与北交所、创新层整体上保持一致，并在阈值上体现梯次 。针对新经济领域、基础产业领域的申请挂牌公司，适当放宽每股净资产、经营年限要求，体现对创新企业的精准包容；对于其他申请挂牌公司，有针对性地制定了5套财务标准，支持中小企业转型升级。
三是调整不符合合法合规经营条件的刑事犯罪范围和重大违法行为范围 ，与北交所和新三板创新层保持一致。
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全面注册制下，全国股转系统定向发行做了哪些特色制度安排？
答：为满足挂牌公司和申请挂牌公司（以下简称公司）融资需求，更好地服务中小企业发展，《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）落实注册制要求，除遵循注册制一般要求外，也作出体现市场定位和特色的具体制度安排。
一是拓展授权发行适用范围至超200人发行，并配套简易程序 ；
二是推出一次出函、分期发行制度 ；
三是按照注册制要求调整定向发行审核机制；四是明确了重大事项请示报告制度 。
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