秦国的先人，最早可以追溯到传说中的颛顼。《史记•卷五•秦本纪》记载：“秦之先，帝颛顼之苗裔，孙曰女修。玄鸟陨（掉下）卵，女修吞之，生子大业。大业娶少典（部落）之女，曰女华。女华生大费，与（协助）禹平（治理）水土。”
大费很有才能，他跟禹一起治水。治水成功以后，舜奖励禹一块黑色的玉圭。大禹不自居功劳，说因为有大费的辅助，治水才能成功。舜听后便赏赐给大费一个黑色的旌旗飘带，还给他娶了一个姚姓的美女，从此大费便留在舜的身边，为舜驯养和调教鸟兽。大费驯兽师做得很出色，舜赞赏他的功劳，就赐姓为嬴。因为大费善于调教鸟兽，人们又叫他柏翳（伯益）。
大费生有两子，分别叫大廉、若木。若木的子孙有的在夷狄，有的在中原。若木有个裔孙叫费昌，他所处的时期正是夏桀时期。费昌受不了夏桀之暴，便离开了夏朝，投奔了商汤，专门给商汤驾车，助商灭夏，立下了战功，其后世为殷商贵族。大廉有两个玄孙：孟戏和中衍。中衍为商王太戊驾车，很受赏识，妻之以女，自此中衍之后多显。中衍玄孙叫中潏（yù），居于西戎族生活的地方，替商朝保卫西部边陲。中潏生蜚廉，蜚廉生二子：恶来和季胜。蜚廉与恶来俱事商纣。周武王伐纣，杀恶来。
西周建立不久，武王死，周成王幼年继位，国政交由周公姬旦。以纣王之子武庚为首的商朝残余势力联合武王的几个弟弟，发动了“三监之乱”（武王灭商后，分商王畿为三部分，由他的三个弟弟管叔 、蔡叔、霍叔分别管理，称为三监），嬴氏部族也有人参与。姬旦平叛后严惩参与叛乱的人，除了大量杀戮之外，还将剩下的部族予以分割，驱赶他们离开故土。嬴姓部族的一部分人被迁往黄、淮一带，另外一部分人则被集体从东方迁到西方，去西周的西部边陲“戍边”，成为秦人的先祖。
恶来的弟弟季胜，有子名叫孟增，受到周成王的宠信。孟增的儿子名叫横父，横父生造父。造父很善于驾驭马车，因此得到周穆王的宠信。
造父得幸，其旁系家族连带受宠。周孝王时期，造父侄大骆居于西犬丘（今甘肃陇南礼县红河、盐官一带）。大骆次子非子被安置于汧（水）、渭（河）之间管理马匹，马畜繁育茂盛，周孝王因而封非子于秦，作为周朝的附庸，并成嬴姓的大宗，续其祭祀，号曰秦嬴。
秦非子死后，其曾孙秦仲被周宣王封为大夫，命伐西戎。时西戎攻灭在西犬丘的大骆长子一族。周宣王六年（公元前822年），秦仲被西戎所杀，其长子其继位，是为秦庄公。周宣王召庄公兄弟五人，与兵七千人，使伐西戎。庄公打败西戎，收复了西犬丘。于是周王把西犬丘封给了庄公，并进为西垂大夫。
秦庄公于是迁居西犬丘。庄公有子三人，立长子世父为世子。世父说：“戎杀我大父仲，我非杀戎王则不敢入邑。”（《史记•卷五•秦本纪》）遂将击戎，将世子位让与其弟开。庄公死后，公子开继位，就是秦襄公。
周幽王十一年（公元前771年），西周灭亡，犬戎大军盘踞于镐京（今陕西西安沣河东）。故太子宜臼（周幽王宠爱褒姒，废宜臼，以褒姒子伯服为太子）召集诸侯勤王。秦襄公与卫武公、晋文侯、郑武公共襄义举，立王子宜臼为天子，即周平王。平王元年（公元前770年），为避犬戎之难，宜臼*都迁**洛邑，秦襄公派兵护送。宜臼封秦襄公为诸侯，表示“戎无道，侵夺我岐（今陕西岐山东北）、丰（今陕西西安沣河西）之地”，并许诺襄公，若“秦能攻逐戎，即有其地”（《史记•卷五•秦本纪》）。至此，秦国正式成为诸侯国，享有与齐、晋、郑等国一样的地位。
秦襄公得到的本是周王室的一张空头支票，但谁也没想到仅仅二十年，襄公及其子文公就让这个空头支票兑了现，《史记•卷五•秦本纪》记载：“十六年（公元前750年），文公以兵伐戎，戎败走。于是文公遂收周馀民（当地周人）有之，地至岐，岐以东献之周。”
秦文公之后，又经数代国君的努力，秦国将版图一直推进至关中东端。周僖王五年（公元前677年），秦德公*都迁**雍（今陕西宝鸡凤翔区南）。至此，秦人经东周初年近百年的艰辛创业，已占有关中平原大部分领土，成为西方的一个大国。
（秦穆公影视形象）
秦德公后，经宣公、成公，传至穆公。秦穆公，嬴姓，赵氏，名任好，秦德公少子，有雄心也很有能力，继位当年（前659年）就亲自带兵讨伐茅津（今山西芮城东）的戎人，开始了扩张疆土。为了拉拢当时力量强大的晋国，秦穆公娶晋献公之女伯姬为夫人，又得到百里奚（注①见文末）、蹇叔、丕豹及公孙支等贤臣的辅佐，国势日渐强盛，已有图霸中原之意。为了使强邻晋国亲于秦，秦穆公先后拥立晋惠公（晋文公之弟夷吾）、晋文公来安定晋国的混乱局面，本想达到控制晋国的目的，但晋文公反借秦之力巩固君位、强大国力、称霸中原。这样一来，两个大国间的碰撞就不可避免的发生了。
中原诸侯利害不一致，在戎狄内扰，荆楚进逼的情况下，中原诸侯暂时可以联合对敌，齐桓公的霸业就是建立在这个基础之上。城濮之战，晋文公欲与楚国决战，就曾顾虑齐、秦两国的态度而犹豫不决。城濮之战后，秦、晋利害发生冲突。晋国强盛，阻塞了秦国东向过问中原事务的出路，所以践土（今河南原阳西南荥泽）会盟，秦穆公不肯参加。晋文公察觉到了这一点，就在周襄王二十一年（公元前631年）举行翟泉（洛阳城内）之会，密许以后晋、秦联合过问中原事务。
周襄王二十二年，晋根据翟泉之会的商定，会同秦共同出兵讨伐郑国，晋军驻扎在函陵（今河南新郑），秦军驻于氾（fàn）南（今河南中牟南）。在此之前，郑国有两件事得罪了晋国：一是晋文公当年逃亡路过郑国时，郑国没有以礼相待；二是在城濮之战时，郑国曾出兵帮助楚国。
没想到秦穆公受郑国圉正（养马官）烛之武的离间，与郑结盟，并使杞子、逢孙、杨孙三大夫留郑协助郑国，自己率兵返国了。
秦军退兵后，晋大夫狐偃等对穆公背信弃义的行径大为不满，主张讨伐秦国。晋文公从霸业的战略全局着眼，知秦、晋不可破裂，因此大度包容，也与郑言和返回晋国。晋虽未灭郑，但郑也不敢再对晋无礼。公子兰是郑文公庶子，母燕姞（jí），“燕姞梦兰”这一成语便来源其母。由于郑文公的嫡子华阴谋夺位，郑文公迁怒于其他儿子，便将他们都赶出了郑国，其中公子兰亡居晋国，长大成人后便在晋国做官。公子兰聪明有才，很得晋文公喜欢。晋、秦伐郑，郑文公遣使言和，晋文公提出立公子兰为世子才许言和。于是郑文公迎回公子兰，立为世子。两年后，郑文公去世，世子兰继位，就是郑穆公，他在位期间，始终是晋国的重要追随者。晋、秦伐郑事件当时虽没有引起大的波澜，却成为后来晋、秦交恶的导火索。
周襄王二十四年（公元前628年），晋文公和郑文公先后亡故，秦戍留郑国的杞子使人密请穆公，以他为内应，建议迅速派兵袭取郑国。秦穆公多年来处心积虑谋求向东发展，这个建议正中下怀，如能袭取郑国，即可进入中原，分享晋国的霸权。他不听上大夫蹇叔的苦苦劝告，派孟明视（注②见文末）、西乞术（注③见文末）、白乙丙三将率军袭郑。
周襄王二十五年（公元前627年）二月，秦军偷越晋国边境崤山隘道（今河南洛宁东宋乡王岭村交战沟）进至滑国（今河南偃师东南）境内，遇到郑国商人弦高冒充郑国使者犒师，得知郑国已有准备，遂改变计划，顺手灭掉滑国而回。
（弦高智退秦军图画）
晋国得到秦军袭郑、灭滑的消息后，开“兵者诡道”先河的名将先轸认为机不可失，敌不可纵，竭力建议晋襄公（文公子）袭击秦军。老成持重的下军将栾枝心有犹豫，表示秦国拥立的恩德还未报答，现在又要进攻秦军，不合于道义。先轸反驳道：“秦不哀吾丧（指晋文公病逝）而伐吾同姓（指滑国。周康王时，封周公第八子于滑。滑与晋同为姬姓），秦则无礼，何施之为（还讲什么恩惠）？”并表示“一日纵敌，数世之患也”（《左传•僖公三十三年》）。
晋襄公听从了先轸的意见，决定发兵袭秦，并联合姜戎一道行动。他披麻戴孝亲自率军与先轸在崤山隘路设伏。
是年夏四月辛巳（十三日），毫无防备的秦军返国途经崤，遭到晋军的突然袭击，全军覆没，孟明视、西乞术、白乙丙被俘。这就是崤之战。崤之战是有历史记载以来第一场伏击战，从此之后，战争基本改变了约期阵列而战的运动会形式，进入了战争艺术时代。
崤之战，从战略上看，秦、晋两国都有缺点。以秦国的情况来讲，首先，秦、郑两国相去约一千五百里，途中还要通过晋国控制的崤山险道，迢迢千里，行动不易秘匿，若郑有备则袭击不成。所以蹇叔劝秦穆公说：
劳师以袭远，非所闻也。师劳力竭，远主备之（远方国家已有防备），无乃不可乎（恐怕不能成功）！师之所为（我军的行动），郑必知之。（我军）勤而无所（费力不讨好），（士卒）必有悖心（抵触情绪）。（况）且行千里，其谁不知【《左传•僖公三十二年》】？
其次，秦军袭郑通过晋国的崤山隘路，妨碍晋国利益，必定引起晋国敌视，若晋扼崤之险，疲敝的秦军归路断绝，有遭歼灭的危险。所以秦军出发时，蹇叔哭着送他的儿子说：
晋人御师必于崤。崤有二陵焉。其南陵，夏后皋（即夏第十五任君主皋）之墓也；其北陵，文王之所辟风雨也。必死是间（你们必死于两座山陵之间），余收尔骨焉【《左传•僖公三十二年》】。
蹇叔认为，秦袭郑，晋国必不会轻易放过秦军，从地形来说，晋军阻击地点当在崤山地区。这个判断是非常准确的。
再者，秦、郑相去千余里，中间有晋国国土隔断，即使袭击成功也无法保持。两年前，秦、晋围郑时，烛之武就曾对秦穆公说：“越国以鄙远，君知其难也。”（《左传•僖公三十年》）即越过别国领土，戍守远方的属地是不容易的。
这些明明白白的道理，秦穆公都应该懂得，头脑冷静一点，就能听从上述的劝告。可惜秦穆公利令智昏，劳师远征，白白葬送了秦军还与晋变成了仇敌，是很不明智的。秦国当时应采取的正当战略，当是先壮大自己，然后再解决东向的出路，进图中原，以后的事实证明，只有这样才能成功。
从晋国方面来看，似乎是打了一个漂亮的歼灭战。但从长远的战略看，完全是干了“养其一指，而失其肩臂”的蠢事。晋与楚争霸，不把注意力集中于主要矛盾的楚国，而与秦争小利，两面树敌，为以后留下无穷的祸患，这在战略上非常失策。就当时形势看，向楚申、息地区发展，使秦、楚为敌，如此晋可无西顾之忧，又可使楚两面受敌，疲于奔命。如果怕这样会养痈为患，那么就应着眼“灭秦”或“弱秦”，就应利用晋、楚两国于前一年（即公元前628年，秦出兵袭郑当年）聘使往返，言归于好的机会，趁在崤山歼灭秦军、秦国国内震恐且兵力空虚之际，直捣秦都雍，或使其国势贫弱，短时不能恢复，这样秦国就不会为大患了。解除了后顾之忧，然后转而专心对付楚国，势必轻易的多。
楚国虽未参加崤之战，却是崤之战的最大受益者。崤之战后，秦国将其在鄀之战中俘获的楚国大司马子仪（斗克）释放，与楚结盟，共同抗晋。此后秦采取联楚制晋之策，成为晋在西方的心腹大患。而晋国为保持霸主地位，也不得不在西、南两个方向同时应对秦、楚两个大国的挑战。由于晋国的战略失策，使秦转而助楚，是演成晋、楚长期争霸的战略原因之一。
崤之战的当年（公元前627年），太行地区的狄人大举进扰晋国及齐国。是年八月，晋军虽败狄于箕（今山西晋中太谷区东），但名将先轸战死。为表彰先轸以死明志，晋襄公以先轸子先且居领中军。至此，晋文公、狐偃、先轸都离开人世，晋国正式进入“襄公、赵衰、先且居”时代，襄公垂拱而治，赵衰执政，先且居执军事，诸卿辅佐。
同年冬，晋大夫阳处父又于泜水（今汝河支流沙河，源出河南鲁山西，东流经叶县北，至舞阳西北入汝河）智退楚军。太子商臣（穆王）以此诬楚军统帅子上（斗勃）通敌叛国，楚成王一怒之下杀了子上。
晋襄公在继位第一年，面对秦、狄、楚三个强敌，三战皆捷，国势日益强大，诸侯朝觐霸主，而卫国不来，于是次年襄公以先且居率师伐卫，在戚（今河南濮阳北）大败卫，俘卫大夫昭子（叔孙婼）。
（晋襄公图画）
秦穆公一意要雪崤之战失败之耻，连年与晋作战。周襄王二十七年（公元前625年）春，秦军攻晋。晋襄公亲率晋军于彭衙（今陕西白水东北）大败秦军。同年冬，为遏制秦国势力东进，以巩固霸主地位，晋襄公命先且居率军联合宋、陈、郑三国攻秦，相继攻克汪（今陕西澄城西）及彭衙。周襄王二十八年（公元前624年）五月，秦穆公再度攻晋。秦军渡过黄河后，焚毁船只，以示决心，攻占王官（今山西闻喜南）与郊（今山西闻喜西），击退晋军。晋军遂坚守城池，拒不出战。秦军求战不成，便转而南下自茅津（亦名陕津、大阳津。今山西平陆西南黄河渡口）南渡黄河，进抵崤山，“积土立封”（掩埋三年前战死的秦军士兵的遗骨，并树立标志），“发丧哭之三日”（《史记•卷五•秦本纪》），尔后返国。次年，晋又雪王官之战失败之耻，收复王官故地。
自崤之战始，五年之间，秦、晋接连打了五仗。楚国因晋国为秦牵制，趁机灭掉了江（今河南正阳东南）、六（今安徽六安）、蓼（今河南固始），进而控制陈、蔡，北进声势又大涨【注：《史记•卷十四•十二诸侯年表》记载，楚成王二十六年（公元前646年），楚灭英、六。而同书《楚世家》载，灭英确在楚成王二十六年，灭六则在楚穆王四年（公元前622年）】。
秦穆公在王官之役“封崤尸而还”后，虽说出了一口气，但东出中原之路始终被晋国扼制。他也知晋实力雄厚不可侮，务实的改变了东向战略，转而向西发展，先求夯实国基。王官之战的次年，即周襄王二十九年（公元前623年），秦进攻戎族，灭戎族之国十二，开地千里，称霸西戎。从这时情况看，晋国北有狄族，西有秦，南有楚，三面受敌，只对中原北部还有一点控制力，战略形势非常不利。
周襄王三十一年（公元前621年），秦穆公、晋襄公先后去世。晋襄公世子夷皋年幼，以正卿赵盾（赵衰子）为首的大夫们谋立长君以安定晋国，派人去迎接在秦国做亚卿的晋文公庶子公子雍，并希望借此与秦国言归于好。而秦康公（穆公与晋文公姐姐伯姬之子）也愿意以公子雍为纽带，使秦、晋两国冰释前嫌，因而特意派秦军护送公子雍返国。但夷皋的母亲穆嬴不甘心儿子就这样被权贵们抛弃，抱着年幼的儿子天天在朝堂又吵又闹，哭诉世子无罪不应被废，还跑到赵盾家中磕头，责备赵盾违背“先君遗命”。赵盾和大夫们被泼妇闹的实在没了法子，便背弃了与秦国的约定，立夷皋为君，拒迎公子雍，并派兵于令狐（今山西临猗西）打败了护送公子雍回国的秦军。于是秦、晋旧仇未消，新仇又起，相互攻战，数年不息。
注①：百里奚其人
《左传•僖公五年》载，晋献公灭虞国，“执虞公及其大夫井伯，以媵（随嫁的臣仆）秦穆姬（即伯姬）”。因而包括司马迁在内的历代部分学者认为这个井伯就是大名鼎鼎的百里奚。《史记•卷九•秦本纪》云：“晋献公灭虞……虏虞君与其大夫百里奚……以为秦穆公夫人媵于秦。百里奚亡秦走宛，楚鄙人执之。”《战国策•卷七•秦五•四国为一将以攻秦》也说：“百里奚，虞之乞人。”但《史记•卷六十八•商君列传》又说：“夫五羖大夫，荆之鄙人也。”《谷梁传•庄公十年》曰：“荆者，楚也。何为谓之荆？狄之也。”也就是说，百里奚是楚国人。《水经注•卷三十一•淯水》说的更清楚：“淯水又南，梅溪水注之。水出（宛）县北紫山，南径百里奚故宅。奚，宛人也。”《艺文类聚•卷六十四•居处部四》引盛弘之《荆州记》曰：“新野郡西七里，有梅溪……故老传溪西有百里奚宅。”百里奚是否就是井伯，是虞人还是楚人，待考。
注②：关于百里奚与孟明视的关系。
《左传》中从未出现过“百里奚”三字，只有“百里”（僖公十三年）、“孟明”（僖公三十二年、三十三年及文公元年）、“百里孟明视”（僖公三十三年）、“孟明视”（文公二年）等称谓。秦史学家马非百先生认为，孟明视和百里奚其实是同一个人。他主要的依据如下：（1）《左传》所载“召孟明、西乞、白乙伐郑”、“复使孟明为政”、“犹用孟明，孟明增修国政，重施于民”、“遂霸西戎，用孟明也”等等事迹，与《史记》中百里奚相秦、伐郑霸西戎等事迹完全重合。
（2）秦国在秦武王置左右丞相之前，还没出现过两人同时执政之例，尤其没有以父子同时执政之例。
（3）《左传》与《史记》所载，与《战国策》中“百里奚，虞之乞人……穆公相之而朝西戎”等等，显而易见都是同一件事。
（4）李斯在《谏逐客书》中说：“昔穆公求士，西取由余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，求丕豹、公孙支于晋。此五子者，不产于秦，而穆公用之，并国二十，遂霸西戎。”李斯为秦相，自然深谙秦国历史，孟明视既然有“霸西戎”的光辉业绩，李斯在历举秦国前贤时，只提百里奚而不提孟明视，根本说不过去。（5）《左传•文公三年》称赞秦穆公、孟明和子桑（公孙支）三人，说秦国之所以能称霸西戎，是因为穆公重用孟明，而孟明之所以得到重用，又在于公孙支能知人而举善。《左传》中并没有公孙支举荐孟明的记载，而《吕氏春秋•孝行览•慎人》则提到公孙支向秦穆公举荐了百里奚。《韩非子•篇二十二•说林上》也有“公孙支（原文误作“友”）自刖而尊百里”的文字，可见百里奚和孟明是同一个人。
凡以上五点，马先生认为百里奚就是孟明视，是一人而非二人。百里奚姓百里，名视，字孟明，其所以又名“奚”，考“奚”之本义为隶役，也就是说“奚”和“五羖大夫”一样都是外号，并不是百里奚本名。
马非百先生还指出，秦国伐郑之时，《左传》的记载中，如秦穆公拜访蹇叔咨以伐郑之事、蹇叔哭送其子、先轸认为穆公伐郑违背蹇叔之言、穆公检讨自己没有听蹇叔之言以致有崤之败等等，均没有涉及百里奚。《淮南子•内篇•卷十二•道应训》和《史记•卷十四•十二诸侯年表》也仅有穆公将袭郑，“蹇叔曰：不可”之类的记载。《吕氏春秋•先识览•悔过》和《淮南子•道应训》记载劝谏穆公及哭送儿子出征的，都只是蹇叔一人。但《史记•秦本纪》却强行把劝阻穆公伐郑及哭送儿子出征的人写成蹇叔与百里奚二人。此外，《国语•卷八•晋语二•里克杀奚齐而秦立惠公》载，晋国发生内乱，献公子夷吾逃亡梁（今陕西韩城南），遣使厚礼于秦，请求秦帮助回国继位，秦穆公“召大夫子明及公孙支”商议此事。高诱注曰：“子明，秦大夫百里孟明视也。”依《史记》记载，百里奚在秦穆公五年入秦，此时为秦穆公九年，秦穆公对百里奚计听言从，对百里奚没有任何不信任的表现，如果说子明就是孟明视，而孟明视又是百里奚的儿子，那么穆公遇上国家大事岂有不先与主政的百里奚相商，反而向他的儿子求教之理？最后，马非百先生认为，《左传》记载，伐郑出征时，“蹇叔哭之，曰：‘孟子，吾见师之出而不见其入也’”。崤之战后，秦国卿大夫们要求穆公杀孟明，以谢败军之罪，“秦伯（穆公）曰：‘孤实贪以祸夫子，夫子何罪？’复使为政”。此时百里奚尚在，蹇叔、穆公又怎能称其子为“孟子”、“夫子”呢？很明显，孟明并非百里奚之子。
注③：西乞术是否蹇叔儿子
《史记•秦本纪》载，秦穆公伐郑，“使百里奚子孟明视，蹇叔子西乞术及白乙丙将兵”。但《左传》只说“蹇叔之子与师，哭而送之”。《吕氏春秋·先识览·悔过》也载：“蹇叔有子曰申与视，与师偕行。”“与师”、“与师偕行”是说蹇叔儿子随军出征参与伐郑，并未指明西乞术即是蹇叔的儿子。高诱注认为，申即白乙丙，视即孟明视，都是蹇叔的儿子，更是无稽之谈了，蹇叔之子名视，与孟明视并不矛盾。
（百里奚、蹇叔影视形象）