安史之乱发生后，唐玄宗一行离开长安，西行逃离。唐玄宗和杨贵妃万万没有想到，一场前所未有的危难正在等着他们。当他们来到兴平马嵬驿的时候，发生了兵变。唐玄宗的卫队杀死了宰相杨国忠等人，并围困唐玄宗的行宫，要求唐玄宗杀掉杨贵妃。在这种情况下，唐玄宗会怎么办？此时此刻的唐玄宗连自己的性命都不能保全，那么他又怎么去保全自己心爱的女人的性命呢？
六月十四日（丙申，公元756年7月15日），是逃离长安的第二天。上午，杨贵妃与唐玄宗一行从金城出发，走了二十多里路，到了马嵬驿。中午时分，“将士饥疲，皆愤怒。”“六军不进，请诛杨氏。”结果，发生了震惊中外的马嵬兵变。
关于马嵬兵变的经过，文献中有比较详细的记载：六月十四日午后，又饥又疲的军士们愤怒不已，陈玄礼召集诸将说：“今天子震荡，社稷不守，使生人肝脑涂地，岂非国忠所致! 欲诛之以谢天下，云何? ”众将异口同声地表示:“念之久矣，事行身死，固所愿。”
这时，吐蕃“和好使”二十余人在驿站西门外挡住杨国忠的坐骑，要求给他们提供饭食。将士们看到这种情况，大呼“国忠与胡虏谋反!”并向他射箭。杨国忠马鞍中箭，急忙跳下向西门奔跑。军士们紧追不舍，将他杀死，“以枪揭其首(头)于驿门外”。
龙武军接着杀死了杨国忠的儿子杨暄及韩国夫人。御史大夫魏方进只说了一句“何故杀宰相”，也被愤怒的军士杀死了。左相韦见素闻乱而出，被打得头破血流。有人呼叫“勿伤韦相”，才免于一死。虢国夫人和杨国忠的夫人裴氏“闻难作，奔马至陈仓”，遭到县令薛景仙的追捕。裴氏先死，虢国夫人自刎未遂，被捕，问狱吏说：“国家乎？贼乎？”狱吏回答说：“互有之”。不久*卡血**喉咙，一命呜呼。
杨国忠被杀时，杨贵妃和唐玄宗正在驿亭里休息。唐玄宗听到喧哗声，询问发生了什么事。旁边侍者说是杨国忠谋反。玄宗不太相信，问道：“国忠遂反耶？”事实上，杨国忠决没有*反造**的企图，谋反不过是诛杀杨国忠的一个借口而已。安史之乱爆发后，“天下以杨国忠骄纵召乱，莫不切齿” 。“祸由杨国忠”的舆论如此强烈，他还是感受到的。在群情激愤的局势下，玄宗也只好“杖屦出驿门，慰劳军士”，希望事态尽快平息下去。
然而，令唐玄宗意外的是“六军不散”，将士们仍然紧紧地包围着驿站。玄
宗下令收队，却无人从命，便派高力士去宣问，将士的回答是：“贼本尚在。”，把矛头指向了杨贵妃。杨贵妃在突然之间到了生死的关头。陈玄礼对高力士说：“国忠谋反，贵妃不宜供奉，愿陛下割恩正法。”高力士转告了将士意见；玄宗说：“朕当自处之。”然后“入门，倚杖倾首而立”。当时，他的心里一定很痛苦，也一定很矛盾。唐玄宗他和杨贵妃关系非常好，他是绝对不忍心，别人杀掉杨贵妃的。然后唐玄宗就说，朕自处之。说这件事由我来处理。然后他从这个宫外面回到了驿站中，移到了驿站内部，然后他拄着拐杖，耷拉着脑袋，在这个时候一言不发。他久久地站在那里，他在想什么我想他肯定不是想如何处死杨贵妃，他肯定是在想，如何让这些哗变的士兵消消气，如何使他心爱的人不要去死，他肯定是在想这些事。他想为杨贵妃找到一条生路，但他没有好的办法。
正当他沉思的时候，宰相韦见素的儿子韦谔来到唐玄宗身边，他对唐玄宗说，在众怒难犯的情况下呢，危险非常之大，皇帝陛下你还是早早断绝吧。唐玄宗这个时候很不高兴，他反驳说：“贵妃长居深宫，安知国忠反谋？”杨贵妃他一直居住在深宫中，她怎么知道杨国忠会*反造**呢？你说她是杨国忠的同犯是共谋，有什么根据？
唐玄宗一心要为杨贵妃寻找生路。但是他没有想到，他最信任的宦官高力士在这个时候也开腔了。高力士走到他的跟前说：“贵妃诚无罪，然将士已杀国忠，而贵妃在陛下左右，岂敢自安！愿陛下审思之，将士安则陛下安矣。”也就是说呢，这些哗变的士兵，已经把杨国忠杀了，杨国忠是杨贵妃的远房亲戚。现在杨贵妃还在你的身边，如果将来杨贵妃在你身边说起什么，这些将士可能会有危险。所以他们心里肯定很不安，你想想这个道理。现在是关键时刻，只有将士安，陛下您才能安。
听了高力士的话，唐玄宗才意识到，他自己其实也处于一种非常危急的关头。如果不杀杨贵妃，也许他自己老命也保不住了。在生死的关头，也就是在生与死的抉择的关键时刻，唐玄宗他抛弃了七夕的誓言，在天愿作比翼鸟，在地愿为连理枝。他做出了一个决定，那就是舍弃贵妃。他决定了赐贵妃死，并且让高力士去执行。就这样，一代美人杨贵妃她走到了生命的尽头，这是杨贵妃根本没有想到的。
杨贵妃在离开长安之后，她想着她和唐玄宗一块儿套到四川去，将来组织抵抗，有朝一日还能回到长安，然后白头到老。她没有想到，就在他刚刚逃离长安的第二天，就在现在，就在马上，有了生命的危险，她没有想到。据说，唐玄宗在做出了这个决定以后，他要和杨贵妃去告别，进行诀别。正所谓“百年离别在须臾，一代红颜为君尽。”
杨贵妃杨贵妃是怎样死的呢？流行的说法是被高力士缢杀的。陈鸿《长恨歌传》说杨贵妃“竟就死于尺组之下。”《唐国史补》“命高力士缢贵妃于佛堂前梨树下”。《杨太真外传》中除因袭《唐国史补》的说法外，还增添了诀别的对话：杨贵妃说：“愿大家（皇帝）好住。妾诚负国恩，死无恨矣。乞容礼佛。”唐玄宗说：“愿妃子善地受生。”《旧唐书》载：“帝不获已，与妃诀，遂缢死于佛室。时年三十八，瘗于驿西道侧。”，《资治通鉴》云：“上乃命力士引贵妃于佛堂，缢杀之”。《明皇杂录》卷下“高力士以罗巾缢之”与《长恨歌传》“死于尺组之下”的说法是一致的。
根据上述记载，我们大体可以还原杨贵妃被缢杀的情景：他到杨贵妃跟前来，他向杨贵妃说了杨国忠被杀，将士现在逼宫，围困了马嵬驿，要求杀害杨贵妃这样的事实。说他没有办法，只好让杨贵妃去死。杨贵妃在当时她心里很难过，她欲哭无泪，没有向唐玄宗哀求，只是对唐玄宗说：你好好活着，我死无恨。表示为了安抚将士，为了平息这些将士的怒气，她自己宁愿去死。但是她有一个要求，希望她能够在临死之前去礼佛。于是，唐玄宗就让高力士，带着杨贵妃来到马嵬坡前面的佛堂之下。杨贵妃进入佛堂，她双膝跪倒在佛祖的雕像之前，合十双手开始向佛祖祈祷。而高力士，则在佛堂外的梨树上，挂起了一个罗巾。杨贵妃她在佛堂里面，是如何祈祷的我们不得而知，也许她是在乞求佛祖保佑她，保佑唐玄宗。也许她是希望他们来世还能在一起。就在这时，马嵬驿外面又传来了哗变士兵的呐喊声，而这个声浪一浪高过一。高力士进入佛堂，来催促杨贵妃，杨贵妃她离开佛堂，来到梨树之下，踩上了凳子，把自己的脖子挂在了罗巾之上。高力士蹬掉了凳子，就这样倾国倾城的杨贵妃，就这样被缢杀了。
还有一种说法，认为杨贵妃是吞金而死的。唐人刘禹锡在《马嵬行》诗中写道：“绿野扶风道，黄尘马嵬驿。路边杨贵人，坟高三四尺。乃问里中儿，皆言幸蜀时。军家诛佞幸，天子舍妖姬。群吏伏门屏，贵人牵帝衣。低回转美目，风日为无晖。贵人饮金屑，倏忽蕣英暮。”这种说法似乎也有一定的可能性。
根据刘禹锡的说法，我们也可以还原杨贵妃吞金而死的情形：唐玄宗要和杨贵妃去告别，他们两个人来到一间屋子里头，那些官吏们趴在门外面看，说杨贵妃其实她不想死，当唐玄宗向她告知了杨国忠被杀，杨氏外戚被灭族的消息呢，杨贵妃很悲痛，她向唐玄宗乞求，乞求唐玄宗来救她。她拉着唐玄宗的袖子跪在唐玄宗的面前，而唐玄宗呢？表示无能为力。他回过头去，向杨贵妃挥了挥手。杨贵妃在万般无奈的情况下回眸一笑。就像她当年进入宫中回眸一笑一样，然后就端起了唐玄宗为她准备的金屑，一饮而下。一代美人，就这样死了。
无论是缢杀也好，吞金也罢，总而言之，杨贵妃是死了。贵妃死时，只有三十八岁。杨贵妃死后，高力士将她的遗体放在大堂上让陈玄礼等验尸，兵变才宣告结束。