【裁判立场】有限责任公司的股东在未告知其他股东的情况下对外转让股份，其他股东可以请求撤销该股权转让合同，在合同撤销后其他股东不能再行使优先购买权。
【案例简介】元盛公司为有限责任公司由陈某和陈某一出资设立，陈某出资占注册资本的51%，陈某一出资占注册资本的49%。2012年9月2日，陈某、陈某一与秦某共同签订一份《合同书》，陈某将占注册资本25%的股份按1∶1的价格转让给秦某，陈某一将占注册资本27%的股份以1∶1的价格转让给秦某。
2012年10月22日，陈某一与程某裕签订一份《股权转让协议书》，约定陈某一将其持有元盛公司22%的股权转让给程某裕。陈某一、程某裕、元盛公司和广西远信投资有限公司（以下简称“远信公司”）于当日又签订一份《确认书》，确认陈某一转让给程某裕的元盛公司22%的股权价格为1761.76万元，程某裕应付给陈某一的1761.76万元股权转让款已从元盛公司应退还远信公司的3400万元投资款中抵扣，陈某一确认已收到1761.76万元股权转让款。
在同日的元盛公司股东会决议中，决议内容为同意上述股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权。陈某、陈某一、程某裕均在决议上签名，但署名为“秦某”的签名并非秦某本人所签。元盛公司于当日在广西壮族自治区工商行政管理局办理了股东变更登记。
后秦某认为陈某一在未告知的情况下向股东以外的人转让股权，侵犯了其对涉案股权的优先购买权，诉至法院请求撤销2012年10月22日陈某一与陈某、程某裕签订的《元盛公司股东会决议》及陈某一与程某裕签订的《元盛公司股权转让协议书》，请求在同等条件下行使对涉案股权的优先购买权。
【裁判要旨】一审法院认为，陈某一在未告知秦某的情况下向股东以外的程某裕转让其持有的元盛公司22%的股权，该股权转让事宜未取得股东秦某同意，相关股东会决议也没有秦某签名认可，陈某一在未经过其他股东过半数同意的情况下对外转让股权，侵害了秦某作为公司股东的优先购买权，法院对秦某请求撤销2012年10月22日的股东会决议及陈某一与程某裕签订的《股权转让协议书》的诉请，予以支持。股权转让协议撤销后，陈某一是否继续转让股权，应由当事人自行协商确定，法院对秦某要求以1761.76万元的转让价受让元盛公司22%股份的请求不予支持。
二审法院认为，当股东对外转让其股权时，应当履行通知其他股东的义务，没有履行通知义务，即侵害了其他股东的优先购买权，其对外转让股权的行为是可撤销的。股东对外转让股权的行为被依法撤销后，已转让的股权应当返还，股东可以选择继续转让或者终止转让，股权转让一旦终止，其他股东不能主张行使优先购买权。本案中，陈某一与程某裕之间产生的股权转让行为侵害了秦某的优先购买权，被依法撤销后，陈某一选择继续转让，秦某即可行使优先购买权，陈某一选择终止转让，是陈某一的自由意志，不受制于秦某行使优先购买权的意愿，秦某不能行使优先购买权。
【案例评析】其他股东撤销股权转让合同后，合同中确认的同等条件就不存在了，其他股东也就无法行使优先购买权。其他股东若要行使优先购买权，应当在转让股东与外部第三人之间股权转让合同有效的前提下行使，只有在该股权转让合同确定的“同等条件”之下，其他股东才能行使优先购买权。