1946年10月，鲁南、苏北、皖北、苏中各个战场，烽火连天，国民*党**几十万大军在徐州绥靖公署副主任吴奇伟和第一绥靖区司令官李默庵的指挥下，与陈毅、粟裕领导的山东、华中*战野**军打的昏天地暗、难解难分。
国民*党**军依照优势兵力和美式装备，不惜血本，步步紧逼，连克海安、淮阴、淮安、东台、盐城等苏中重镇，恨不能把苏中、苏北解放区和华中*战野**军一口吞下。
陈毅、粟裕指挥山东、华中两大*战野**军，且战且退，不断消耗蒋军有生力量，同时耐心地寻找战机。
蒋介石被接踵而来的攻城略地的胜利冲昏了头脑。他决心在苏北战场投下最大的赌注，把他心爱的王牌军整编第11师（即第18军）投入苏北战场，企图一举歼灭陈、粟主力，彻底结束苏北战事。
就在蒋介石策划宿北会战同时，远在延安的毛*东泽**也把他那睿智的目光投向了宿北。
毛*东泽**拿着陈毅的电报在地图前驻足良久，缓缓的说：“陈老总想在宿北打一仗，我看很好。不过国民*党**这次由吴奇伟、李默庵联手指挥，看来也不是好惹的。”
*德朱**答道：“69师师长戴之奇是三青团中央委员，此人骄狂轻率，会在战斗打响之后，冲在前头，以此向蒋介石邀功请赏。胡琏的11师是陈诚的起家本钱，在关键时刻还是会为其主子卖力的。不过，胡琏久经沙场，老奸巨猾，关键时候也很会保存实力。”
毛*东泽**果断决定先打戴之奇的第69师。一封4个“A”的急电从陕北飞到了陈毅手中。
陈毅同志：
军委会同意你们的方案。正面*击狙**，两翼夹击，先解决敌整69师，再解决敌人的王牌军11师。华野9纵张震部就地于宿沭、宿新公路一带正面阻击敌人......以山野1纵叶飞部与8师何一祥部为左翼，从骆马湖方向直插敌侧后，由西向东发起攻击，山野2纵*国清韦**部和7师谭希林部为右翼，从沐阳方向直插敌侧后，由东向西发起攻击。另，请电告粟、谭的具体位置。
毛*东泽**10月20日
华中、山东*战野**军各部在陈毅、粟裕的指挥下，迅速按照毛*东泽**的部署行动起来。一把巨大的“铁钳”悄悄张开了口。
1946年12月13日，国民*党**军整编第11师和整编第69师共5个半旅的兵力，分两路向沭阳、新安镇猛扑过来。
第11师118旅沿着宿沭公路猛攻来龙庵。附属炮兵第11团和第25团1营的美制榴弹炮、山炮将整个来龙庵地区化为了一片火海。11师官兵跟在美制M4“谢尔曼”坦克后面，顺利的冲入了来龙庵。
69师师长戴之奇抢功心切，连连督促部队前进。14日上午，69师第3旅攻占了五花顶。戴之奇唯恐胡琏先攻到沭阳抢了头功，指挥部队猛攻人和圩、峰山、邵店、嶂山、晓店子等地。
就在戴之奇的69师疯狂冒进时，山东*战野**军第1纵队在司令员叶飞的率领下，于12月15日黄昏突然穿插至晓店子、井儿头、曹家集附近，截断了宿新公路，并将整编第11师和整编第69师分隔开来。与此同时，山东*战野**军第8师也攻占了嶂山镇和整个宿北战场的制高点——峰山。山东*战野**军第2纵队*国清韦**部、第7师谭希林部和华东*战野**军第9纵队张震部也从四面八方出击，将整编第69师团团围住。
老奸巨猾的胡琏一看大事不妙，立即将主力从来龙庵撤回了曹家集、井儿头、宿迁等地。依托大运河、六塘河设防，龟缩不出。
山东*战野**军第1纵队此时也正在飞速的赶往井儿头、晓店子、曹家集一带。国共两*党**的王牌军终于碰在了一起，一场恶战爆发了。
这是一场阴错阳差的战斗。战斗一打响，叶飞就觉得不对劲儿。上级的命令中明明说：“敌人已向南全线溃退，命令第1纵队追歼逃敌”，可眼下第1、第2旅攻击井儿头、晓店子均受挫折，敌军整编第11师依托坚固阵地和优势火力，顽强据守，越打越凶，哪有半点“全线溃退”的迹象？
第3旅的第8、第9团按照上级的命令，深入敌军纵深，直插曹家集，结果遇上了更大的麻烦。
曹家集此时已住满了敌军。胡琏的整编第11师师部以及直属部队的工兵营、骑兵营、炮兵团全都挤在这里。
第11师在村内外一堆接一堆地点燃了无数照明火堆，火光中，士兵们在忙忙碌碌的加固工事埋设地雷。
3旅第8团、9团迅速投入了攻击。
在迫击炮、机关枪火力支持下，第九团团参谋长俞慕耕一马当先，率领部队攻入了曹家集。在雨点般的迫击炮弹、*榴弹手**和亮闪闪的*刀刺**的攻击下，战斗力并不很强的第11师工兵营、骑兵营顿时乱成一团。除少数人逃脱外，700余人都成了俘虏。第9团得理不饶人，趁机猛打猛冲，又一举击溃了第11师炮兵团，并占领了运河桥梁，一直进逼到离胡琏的师部仅300米左右的地方。
听到越来越近的密集枪声和*榴弹手**爆炸声，胡琏内心如火在焚。他以为叶飞的第1纵队主力已攻进了曹家集，急忙调来第18旅疯狂反扑，企图与叶飞决一死战。双方混战了一整夜，未分胜负。
天亮时，奸猾狡诈的胡琏终于发现进攻曹家集的*军共**兵力甚少，顶多不过2个团.他恼羞成怒，立即下令第18旅采用反包围战术，企图一口吃掉这股“可恶”的*军共**。
当叶飞得知3旅第8、第9团孤军深入敌后纵深的情况后，惊出了一身冷汗。他急忙命令3旅旅长何克希火速赶往8团、9团，率领部队立即撤出战斗。到下午3时，第8，第9团总算摆脱了第11师的死缠烂打和追击，安然撤离了曹家集。
这一仗，胡琏与叶飞打成了平手，不分胜负。
由于第11师被叶飞的3旅8团、9团的误打误撞、歪打正着搞了个措手不及，因此一时也就无法顾及第69师的死活。山野、华野各部趁机向69师发起猛烈攻击。
第69师师长戴之奇急得像热锅上的蚂蚁团团转，他不停地向胡琏和吴奇伟呼救。吴奇伟和胡琏口里答应的很爽快，实质上却按兵不动，只是在原地不停地开枪放炮。
戴之奇望穿双眼，不见整编第11师的影子。他知道胡琏是在保存实力，落井下石，见死不救。于是，他直接向蒋介石发报呼救，顺便告了胡琏一状。
蒋介石收到电报后，大发雷霆。抓起电话劈头盖脸的对陈诚骂到：“娘西皮，你给我命令胡琏立即派兵解围，救不出戴之奇，拿他的脑袋见我！”眼看着老头子动了真怒，胡琏再也不敢怠慢。
12月17日上午8时，整编第11师所属的11旅、18旅、118旅，在飞机、炮兵掩护下，由井儿头、曹家集等地向山东*战野**军第1纵队阵地蔡林、张林、高家洼一线发动了猛攻。
下午1时，战斗进入白热化。在8架飞机、20多门重型榴弹炮的支援下、整编第11师118旅突破了叶飞的1纵3旅7团的阵地，攻占了蔡林、巷庄；第18旅也攻占了叶庄、上涧沼。
第69师预3旅见援军已到，也由晓店子向三台山、蔡庄第7团阵地发起反扑。第1纵队受到敌军南北夹击，腹背受敌。
陈毅、粟裕命令叶飞立即撤退。
叶飞以“白天撤退，无异于送死”为理由，抗命不从，决定再坚守四个钟头，等到黄昏时撤退。叶飞把3旅6团、7团全部调上了高家洼、沈庄阵地。
胡琏不等叶飞布置完毕，就对高家洼、沈庄、张林等阵地发动了新一轮的攻势。
这是一场生死攸关的战斗。
整编第11师的进攻异常凶猛。12架飞机穿梭般的在高家洼、沈庄阵地上空来回扫射、轰炸。30多门105毫米榴弹炮、75毫米美式山炮和100多门81毫米、60毫米迫击炮一起开火，密集的*弹炸**、*弹子**、炮弹、火箭弹几乎将整个阵地翻耕了一遍。阵地上的工事全部被摧毁，1纵3旅伤亡惨重。
一个营上去，却没能打退敌人的一次进攻，撤下来只有6个人。
又一个营上去，仍然顶不住整编第11师的集团冲锋，阵地失守，撤下来，只剩下7个人。
叶飞眼看形势危急，只得提前2个小时率部突围。胡琏也不追击，急忙收缩阵地，密集防守。
18日晨，蒋介石严令整编第11师再次北援整编第69师，胡琏无可奈何，只好强打精神，率领第11师向高家洼阵地又一次发动猛攻。这次胡琏没能讨到便宜，山东*战野**军第1纵队和第8师一部联手反击，将整编第11师打的损兵折将，狼狈不堪。
19日，戴之奇在绝望中自杀“成仁”，整编第69师21000余人，除逃走300余人外，全军覆没。山东*战野**军，华中*战野**军在这一仗中也伤亡了8700余人。
战役评价：宿北战役开创了解放战争以来，我军一次作战歼敌最多的纪录(21530)、我军一次作战歼敌一个整师的先例。这是山东*战野**军和华中*战野**军会师后的第一个胜仗，初步取得了大兵团协同作战的经验。我军歼敌3个整旅又1个团，歼灭国民*党**军21530人，其中俘敌13360人，毙伤8170人，国民*党**军第69师师长戴之奇自杀，副师长饶少伟被俘。解放军自身伤亡10000余人。这是我山东*战野**军和华中*战野**军会师后歼灭国民*党**军1个整编师的第一个大胜仗。