《最高人民法院》公报案例2006年第6期，关于“新宇案件诉冯某商铺买卖合同纠纷案”中，出现了违约方起诉守约方，要求解除合同的情形。法院最终以《合同法》第一百一十条规定：“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：(一)法律上或者事实上不能履行；(二)债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；(三)债权人在合理期限内未要求履行。”中的“履行费用过高”，支持了违约方要求解除合同的诉请。
为了防止违约方随意引用该案例，造成市场混乱，2019年11月，最高院公布的《九民纪要》第48条，详细规定了“违约方申请解除权”的适用条件。即符合下列条件，违约方起诉请求解除合同的，人民法院依法予以支持：（1）违约方不存在恶意违约的情形；（2）违约方继续履行合同，对其显失公平；（3）守约方拒绝解除合同，违反诚实信用原则。
而细看《合同法》第一百一十条之规定，可以看出，其仅规定了在合同履行成本过高等情况下，债务人可以免除承担继续履行的义务。然而债权人未主动要求履行时，债务人却无法主动援引该条款，且该条款并未就合同的状态（解除或终止）进行规定。可见，虽然，债务人不用继续履行合同义务，但合同关系仍旧存在。违约方依然无法从“合同僵局”中解放。故为了弥补《合同法》第一百一十条在构造上的缺陷，《民法典》第五百八十条对此做出了相应的修改。
法条指引
《民法典》第五百八十条：当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是又下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未请求履行。有前款规定的除外情形之一，致使合同目的不能实现的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。
由此可见，在违约方陷入“合同僵局”时，其救济方式在于满足前述三种除外情形外，同时满足致使合同目的不能实现的条件。
01 关于合同目的不能实现
通常而言，合同存在双方或是多方。合同目的不能实现是守约方请求解除合同时援引的依据，仅需证明，守约方的合同目的不能实现，即可以以此要求解除合同。但在违约方要求终止合同的情形下，是否也仅需满足单方目的不能实现即可？本文认为，就合同僵局中的合同目的不能实现，应当指单方目的。如买卖合同中的金钱给付义务与货物所有权转移义务，在合同履行费用上升时，债务人所获利润将会减少甚至亏损，但债权人之合同目的却基本都能满足，故，如果要求双方合同目的均不能实现的情况，难免会造成法条适用极为严苛的情况。
02 关于三种除外情形
从法条的表述来看，“法律或者事实上不能履行；债权人在合理期限内未请求履行的”这两种情况在司法实践中，较为容易认定。但对于“履行费用较高”来说，法律却无明确界限，故对于该种情况应当着重研究。履行费用以何参照作为比较，可以认为过高？有观点认为，履行费用过高，是指债务人的履行成本与债务人的收益不对等。亦有观点认为是指债权人的收益和债务人的履行成本之间不对等。在“新宇公司诉冯玉梅商铺买卖合同纠纷案”中，二审法院采纳的是双方利益标准：当违约方继续履行所需的财力、物力超过合同双方基于合同履行所能获得的利益时，可以认为“履行费用较高”。本文亦认同此判断方法。首先，债务人履行费用不应与债务人自身的给付利益相比较。签订合同时，债务人应当就自身履行能力与合同收益进行对比。其次，即便法院支持其排除实际履行的主张，损害赔偿责任亦不能免除，则当债权人要求赔偿履行利益时，合同是否继续履行，对债务人来说区别不大。因此，以债权人在履行合同时的可得利益，与债务人履行费用相比较是较为合理的。当然，衡量债权人的可得利益也存在相当的难度，例如，债权人的主观价值是否应当附加于可得利益内，或者如果标的物为非种类物或价值难以评估，即标的物无市场替代物或对债权人其他生产活动具有重要价值且难以评估的，那此时应当如何评估债权人的可得利益？又如何与债务人的履行费用进行对比，在实践中，依然是需要考量分析的。
虽然，在《民法典》下，合同的违约方获得了法律赋予的申请终止合同的权利，但其所需要满足的条件，非常苛刻。但此亦与旨在维护交易稳定的精神相符合。
作 者 简 介
彭胥云
中国人民大学法学硕士
致力于经济犯罪案件代理与研究、公司法律风险防控与化解。