北京市长安律师事务所 实习律师
很多非上市企业，特别是一些创新性的科技企业在创业的过程中，都会通过股权激励的方式，吸引并留住高级管理人才、核心技术骨干和业务骨干，目的在于把企业利益和员工利益进行绑定，建立长效激励机制，激励员工努力工作，为企业的持续、健康、稳定发展夯实基础。
股权激励是指公司以本公司股权为标的，采用股权或期权的方式，对董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。监管机构更多关注的是拟上市公司及上市公司股权激励的情形，对非上市公司实施股权激励，我们可参照对拟上市企业或上市公司的相关要求管中窥豹。
2018年，中国证监会颁布《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》，明确了创新企业在推进员工持股计划和期权激励计划两种激励方式中的具体要求。2019年，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》也对员工持股计划和期权激励计划两种激励方式的信息披露要求和中介机构的核查要求进行了明确。2020年，在《首发业务解答》及《创业板首发上市问答》中，也首次明确在上市前关于员工持股和期权激励应关注的审核要点，对于拟上市公司实施员工持股和期权激励计划有明确规定。
从监管机构的关注重点看，目前非上市企业进行股权激励的方式主要有两种：一是员工持股计划，二是期权激励计划。
员工持股计划是一种股权形式。企业内部员工出资认购本公司部分或全部股权，一般是委托第三者托管运作，集中管理，员工持股管理委员会（或理事会）作为社团法人进入董事会参与表决和分红。员工持股计划理论上所有员工都可以参与，且不需要以实现业绩目标为前提。
期权激励计划是在非上市企业中，公司将股权转化为若干股份或虚拟股份，然后根据事先确认的契约条件，赋予企业相应人员在未来特定的时间内以约定的价格购买一定份额的股权或虚拟股份的权利。期权对企业的员工来说，是一种权利，但要获得这种权利，必须通过努力工作，达到某种要求或标准。因此，期权激励计划实质上是具有限制条件的员工持股计划，特点是条件性、未来性、虚拟性，未来条件成就时，期权激励就会转换成员工直接持股。
可见，期权激励计划侧重于对管理层及核心人员的激励，意在通过激励管理层及核心人员，提升企业绩效，推动企业快速发展。员工持股计划更加灵活，可以根据企业的实际需要，设计灵活多变的方案。两种激励方式各有优劣势，企业要根据自身的情况和实际需求，量身制定股权激励方案。
企业实施股权激励计划，需要按步骤有序推进：
（1）论证股权激励计划的可行性。
（2）选择股权激励计划的方式。
（3）对企业价值及股权的价值进行权威性的评估。
（4）聘请专业机构如律所等进行专业咨询，做到合法合规实施股权激励。
（5）确定股权激励的份额和分配方案。
（6）选择合适的持股平台。
（7）制定实施方案和持股协议。
（8）通过公司内部程序进行审批。
股权激励方案要充分调研、研究，每家企业都有自己的特殊性，切不可照搬。为保证股权激励方案的公正性和合规性，避免留下风险隐患，可由第三方（如律师）来制定。