当公司对外产生债务后
有些股东开始动“歪脑筋”
企图通过降低注册资本的方式
减少公司责任财产
从而“减少”股东债务承担
这一方式是否可取？
看看法院怎么判
2019年，奇峰公司向天源公司出售了两台设备，合同约定的付款时间将近，天源公司却以资金困难为由多次推脱，拒付货款。奇峰公司考虑到市场行情不好，生意确实难做，就与天源公司签了《补充协议》，同意将付款时间推迟到2020年底，但至协议到期时这笔货款仍未支付。
而在2021年5月，天源公司召开股东会，股东一致同意 将认缴的注册资本从8000万元降到1000万元 。随后，天源公司向工商部门申请变更注册资本，同时提交了《有关债务清偿及担保情况说明》，工商部门审核天源公司提供材料后，为其 办理了变更登记手续 。奇峰公司发现后，一纸诉状将天源公司及其股东张某、李某一同告到法院。
原告奇峰公司诉称
天源公司 在负有债务的情形下进行减资，严重侵害了奇峰公司作为债权人的合法权益 。要求天源公司支付货款及利息，张某和李某在其减资范围内担连带赔偿责任。
被告天源公司辩称
确认结欠奇峰公司货款没有付。天源公司在减资时，由于供应商太多了，所以就没有单独通知奇峰公司。当时提交给工商部门的《有关债务清偿及担保情况说明》中，天源公司已编制了资产负债表及财产清单，并在股东会决议作出之日起的10日内通知了债权人，同时 在报刊上刊登了减资公告 ，也已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保，未清偿的债务由公司继续负责清偿，股东一致同意在法律规定的范围内提供相应的担保。
被告张某、李某辩称
公司的货款欠付与股东个人无关，因此无需承担赔偿责任。
奇峰公司供货后，天源公司理应支付货款，现拖欠不付，已构成违约，应根据双方之间《补充协议》约定支付货款及利息。另外，奇峰公司的 债权形成于天源公司减资行为之前 。天源公司通过股东会作出减资决议，但未依法就减资事项通知债权人奇峰公司， 违反了减资的法定程序 ，亦使得奇峰公司丧失了减资前要求天源公司清偿债务或者提供相应担保的权利， 天源公司的减资行为存在瑕疵 。
张某、李某作为天源公司的股东，在明知奇峰公司与天源公司之间存在债权债务关系的情形下，仍召开股东会通过了天源公司的减资决议，且未依法通知奇峰公司。公司 未履行法定程序减少注册资本的情形与股东违法抽逃出资在法律评价以及对债权人利益的影响方面并无本质区别 ，可比照《中华人民共和国公司法》的相关原则和规定加以认定。故 张某、李某应在其减资本息范围内承担补充赔偿责任 。
综上，法院判决天源公司向奇峰公司支付货款及利息，张某和李某在各自减资金额范围内，对天源公司的付款义务不能清偿部分承担补充赔偿责任，如其在其他案件中已实际履行应承担的补充赔偿责任的，则不再承担。
公司减资本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，但应根据《中华人民共和国公司法》第177条第二项规定，直接通知和公告通知债权人，避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。直接通知的方式必然使债权人知晓减资信息，而公告只能使债权人在偶然的情况下知晓减资信息，公司在明知债权人的联系方式的情况下故意不通知，只在报纸上公告，明显存在恶意，该种“舍近求远”的通知方式 不符合减资的法定程序，也使得债权人丧失了减资前要求公司清偿债务或提供担保的权利 。
尽管《中华人民共和国公司法》规定公司减资时通知义务人是公司，但公司是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志。股东对于公司减资的法定程序及后果是明知的，同时公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应尽到合理注意义务。在股东通过股东会决议公司减资，但未直接通知债权人的情形下，既损害公司的清偿能力，又侵害了债权人的债权， 股东应当对公司债务承担相应的法律责任 。
相关法律规定
《中华人民共和国公司法》
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第十四条 ……
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
（文中所涉名称均为化名）