为了给自己的越狱行动赢取时间，这个名叫迈克尔的男人策划了一场骚乱.原本只是想关几天禁闭，没想到事态逐步失控，整座监狱都陷入了一场空前的*动暴**当中。
监狱长立即坐阵指挥，派出所有警力，将*乱暴**区层层包围。但他始终不敢下令强攻，因为犯人手里，有两名人质。一个是新入职的菜鸟狱警，一个是州长的女儿，医生萨拉。
令监狱长没想到的是，州长得知消息后，竟亲自带人赶了过来。言语中还满是威胁，如果监狱长不把萨拉平安救出，那监狱长的位置，他也别想坐了。
此时的萨拉，确实已经穷途末路。罪犯们将医务室围地水泄不通，还疯狂地敲击着医务室大门的防弹玻璃，眼看就要破门而入。还有的罪犯干脆点燃了火堆，打算用浓烟把萨拉逼出来。
危机关头，迈克尔从天而降。
“快点 抓我的手，快点。”
在迈克尔的帮助下，萨拉爬上通风管道。两人开始沿着管道口，一点点向外攀爬。逃亡中，萨拉好奇的问起迈克尔，为什么对这里的通风管道这么熟悉。迈克尔只好解释，自己在监狱工厂劳动，会经常有清理通风管道的工作。久而久之，就熟悉了这里的布局。
在迈克尔的带领下，萨拉成功来到了距离出口最近的房间，他让萨拉赶紧逃走。可萨拉却发现，迈克尔已经被*击狙**手瞄准了，随时有可能被一枪击毙。
她本想留下来保护迈克尔，可一群犯人发现了两人的行踪，正朝着这里赶来。迈克尔急忙把萨拉推了出去，然后俯身躲过了*击狙**手致命一击。随后枪声大作，几名罪犯接连倒地，迈克尔则连忙趁乱逃走了。
见萨拉平安脱险，州长再也忍不住了，命令监狱长立即强攻。一群全副武装的警察，开始从监狱的各个方向，展开了行动。
与此同时，哥哥林肯正遭遇人生最大的一场危机。他被特情局安排的杀手，骗到了一处偏僻角落。杀手突然发动了袭击，好在林肯从小在街头打架，练就了一身过硬的拳脚功夫，很快就将杀手反杀，成功脱险。
随后，他就马不停蹄地去找迈克尔，他不能让自己唯一的弟弟有任何闪失。等赶到迈克尔的牢房，他这才发现，阿布和苏克雷已经打通了那面墙。杀人狂魔帝博格，也发现了他们的越狱计划。
但他来不及考虑这些，他连忙逼问苏克雷，迈克尔在哪。见苏克雷确实不知情，他只好再次冲进人群。
好在，他很快就找到了，从*击狙**手枪口逃生的迈克尔。死里逃生的兄弟俩，谁都没有说话，只是紧紧的抱在了一起。此时，大批全副武装的警察，已经冲进了这里，对犯人展开无差别攻击。
眼看*乱暴**就要被平息，迈克尔决定把那名菜鸟狱警放走，他不想伤害无辜。可菜鸟狱警，已经撞破了他们的越狱计划，帝博格死活不肯轻易放人。好在迈克尔现在，是越狱小组的绝对核心，其他人只能听从迈克尔的意见。
可就在菜鸟狱警即将逃出生天时，帝博格却趁人不备，突然冲了上去。
然而，真正的危机还不仅如此，逃过一劫的萨拉在和同事聊天的过程中，意外得知，监狱从来不会安排犯人，清理通风管道。
她突然意识到，迈克尔绝对没有自己想象的那么简单。