公司股东出资协议或公司章程中的公司注册资本问题，是出资协议的重点，也是公司成立后债权人或合作方关注的重点，自从2014年3月1日起将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制后，在新成立公司办理营业执照时，工商局不再需要验资报告，注册资本的多少盒认缴期限都由股东自行约定，只需在公司章程中载明即可。改制后至今很多人对注册资本并不重视，认为只是书面记载，不涉及实体自身利益。本文解读与注册资本有关的法律规定，并结合九民纪要规定加速注册资本到期的规定，谈谈注册资本在公司债权人追加股东为被执行人中的作用。
一、法条索引
《公司法》第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
《公司法》第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
《公司法》第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《九民纪要》6.【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
二、注册资本定义
根据公司法第26条的规定，注册资本是公司在成立时由股东出资协议或章程规定并且需在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资总额。注册资本具有如下特点：1、独立于股东，为公司资产；2、来源于股东出资；3、全体股东认缴总额；4、必须在公司登记机关登记。
实践中，公司章程或协议一般这样约定注册资本：经各方协商一致，公司注册资本为人民币某某元；其中股东甲认缴某元，认缴期限至某年月；股东乙认缴某元，认缴期限至某年月；大部分的公司章程都有这样的约定，但如果公司在运营过程中流动资金不足需要补足注册资金时，或部分股东提出要提前认缴注册资金时，就需要修改公司章程，很麻烦。建议在章程或协议中增加一条，在公司运营中流动资金不足以支持公司运作时或股东要求提前认缴注册资金时候，经代表三分之二以上表决权的股东同意可以作出加速股东出资期限到期的股东会决议，要求股东提前缴付出资或认可股东提前出资，该股东不履行股东会决议的，可以按照章程或协议约定，限制该股东的利润分配请求权、股权认购请求权、剩余财产分配请求权等股东权利。
另外，除了金融类、保险类及融资类公司外，一般公司虽然注册资本是认缴制，在公司成立时不用立即缴纳，但注册资本的认缴金额及日期非常重要，并非可以随意填写，很多涉公司的执行案件，通过追加股东为被执行人都是与注册资本的约定及公司章程修改等有直接关联。
三、注册资本的确定
对股东来说，注册资本是公司全体股东对公司对外承担责任的资金限额；对公司来说，注册资本是公司独立法人人格的基础，没有资本何来独立人格，特别是有些业务要求公司注册资本的最低数。有些公司在以后的发展壮大中，可能会使用股权进行融资，在成立之初，对此部分股权进行事先预留，需要的时候直接进行股权质押融资即可。在确定注册资本金额时候，应考虑以下因素：
1、各股东可以承担的出资金额；2、公司经营业务所需采购办公设备、房租、人工等成本的金额；3、公司开展业务所需资质需要或对外招投标需要的金额；4、公司可承担的债务责任；5、公司未来股权融资所需的比例。
在确定注册资本的出资日期时，不能全部将出资日期统一规定在未来某一日期，虽然这也是大部分公司章程中都是如此约定的方式，但这只是工商登记机关提供的模板；公司成立时所有股东的实缴出资为零，那么在公司还未营业之前支出的公司办公场所的租金及人工费用等等是何人出资，公司成立后对此部分费用是如何入账记录的等等问题，容易在公司作为被执行人时产生人格混同、财产混同的嫌疑。因此，在确定股东出资日期时，应对公司发展有初步规划，对出资日期有预估，才不会出现隔三差五修改公司章程的情况发生。
四、注册资本的变更
公司成立后注册资本是可以进行变更，包括注册资本的增加或减
少，缴纳注册资本期限的延长或缩短。但是，因注册资本的变更涉及债权人保护问题，公司法及司法解释对此进行了严格的规定，特别是减少注册资本和延长缴纳期限问题，是实践中出现争议最多的问题。本文主要从减资及延长注册资本缴纳期限两个方面进行分析：
（一）减资
根据公司法股东出资的规定可知，股东未缴纳的注册资本，与一般的债务并无区别，可以看作是公司股东对公司所负的债务，只是该债务还未到履行期；公司在经营过程中，如果出现了公司的债权人，此时，如果打算变更公司注册资金，需要履行按照公司法规定的相关程序。
《公司法》第178条规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
根据以上规定，减少注册资本必须经以下程序：
1. 公司内部决策程序——形成股东会决议并修改公司章程(须经代表三分之二以上表决权的股东通过）；2.编制资产负债表及财产清单；3。通知债权人并公告——《公司法》第178条规定“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”4.债权人保护程序——《公司法》第178条规定“债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”5.验资;6.变更登记——向工商部门办理变更登记手续，换发新的营业执照。
实践中，未履行以上程序而减资导致与债权人产生争议的纠纷很多，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十四条第二款“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；”虽然我国公司法并未明确规定未履行以上减资的法定程序导致债权人利益受损时的股东责任，但法院一般将不当减资比照第十四条第二款的规定加以认定，认为不当减资和违法抽逃出资的性质相同，进行类推适用，判决股东承担补充赔偿责任。
作为公司的债权人，在强制执行程序中，必须详细调阅公司档案，并对公司历次变更严格审查，发现违反公司法规定的行为时，及时主张股东或管理者承担赔偿责任，也是重要的执行手段之一。
（二）延长注册资本缴纳期限
根据《公司法》第二十八条的规定，股东应当根据公司章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资。因此，注册资本的缴纳期限由公司章程规定，具体缴纳期限属于出资人（股东）自治范畴，可以约定为10年或20年，各股东应当根据公司章程的规定按期足额缴纳，否则除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
因为出资期限属于股东自治范畴，股东可根据实际情况需要，通过修改公司章程的方式加速到期股东出资义务或延长出资期限。若延长出资期限，因为涉及到债权人利益的保护问题，应当参照公司减资程序，向债权人履行通知义务。
实践中，公司债权人要求股东出资加速到期是执行中经常遇到的问题，按照现有公司法规定，公司股东出资加速到期分为：破产程序中的加速到期、公司解散程序中的加速到期和九民纪要中规定的存续期间的加速到期，破产程序及解散程序中加速到期容易理解，公司经营过程中的加速到期，是我国公司法的一个突破，也是司法实践中经常使用和争议最大的部分，虽然九民纪要非司法解释和法律，法院只能将其作为裁判说理部分进行引用，不能作为法律适用，但也为公司和债权人指明了一个方向，规定以下两个条件满足任一，即可主张股东出资加速到期：1、公司作为被执行人的案件，穷尽执行措施仍无法清偿债务，同时公司已具备破产原因但不申请破产的；2、公司对外产生债务后，股东重新约定出资时间以延长出资期限的。以上第1个条件在实践中限制的较为严格，一般公司作为被执行案件中因无财产可供执行后被法院执行终结，此时并不当然被认定为具备了破产原因，部分法院还审查最近几年公司作为被告的案件被告出庭情况，及其经营场所的现状、公司被处罚情况及被执行情况，综合判断公司是否处于停止经营但不申请破产，并且资不抵债，综合以上情况进行判断能否认定股东出资加速到期。第2种情况，较容易判断，其实就是一个事实认定问题，满足第2个条件规定的事实及时间点后当然可以认定股东出资加速到期。
另外，最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020年修正）第19条规定“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”适用原股东出资加速到期的条件是：1、公司财产不足以清偿债务；2、股东在未届出资期限未履行出资义务就转让股权。最高法在判例中认为，公司股东在认缴出资期限未届至即转让股权，应视为其以行为明确表示不再履行未届的出资义务，属于未依法履行出资义务即转让股权的情形，依申请执行人申请，应追加其为被执行人。