1-5-1 渤海证券股份有限公司推荐 天津世纪天源集团股份有限公司股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》，天津世纪天源集团股份有限公司(以下简称“世纪天源”、“股份公司”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌转让事宜经过公司董事会决议、股东大会批准。渤海证券股份有限公司(以下简称“渤海证券”)对世纪天源的业务情况、财务状况、公司治理及合法合规经营等事项进行了尽职调查，对世纪天源本次申请其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况渤海证券推荐世纪天源挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求，对世纪天源开展尽职调查工作。本次尽职调查涵盖期间为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30日，同时项目小组对期后重大事项予以了关注；调查的主要事项包括公司 基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目小组对世纪天源核心管理人员进行了访谈； 查阅了公司章程、股东(大)会、董事会、监事会会议决议、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商登记资料、纳税凭证等；取得了工商、税务、环保等有关行政主管部门出具的关于世纪天源无违规的证明；调查了公司的生产经营情况、内部控制、规范运作情况。通过上述尽职调查，项目小组出具了《天津世纪天源集团股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌工作尽职调查报告》。 1-5-2 二、内核意见 渤海证券推荐挂牌项目内核小组于 2014年 10月 9日至 2014年 10月 13日 对世纪天源拟申请在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于 2014年 10月 13 日召开了内核会议。出席会议的内核成员 7名，分别为：杨光 煜、郭宪明、高梅、刘嫣、李雨、刘彤、马静如。其中行业内核委员是马静如，财务内核委员是李雨、郭宪明，法律内核委员是刘嫣、刘彤。上述内核成员不存在担任该项目小组成员的情形，不存在直接或间接持有股份公司股份或者在该公司处任职的情形，不存在其配偶直接或间接持有股份公司股份的情形，不存在其他可能影响公正履行职责的情形。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对内核机构审核的要求，内核成员经过审核讨论，对世纪天源本次挂牌出具如下审核意见： 内核小组 7位参会成员经投票表决，一致同意推荐世纪天源挂牌。 三、推荐意见 根据项目小组对世纪天源的尽职调查情况，渤海证券认为世纪天源符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件，同意推荐世纪天源进入全国中小企业股份转让系统挂牌。 (一)依法设立且存续满两年 1、公司设立以来股本的形成及其变化情况 2002年 3月，有限公司设立2001 年 11 月 30 日，天津市工商行政管理局东丽分局下发《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“天津世纪天源科技发展有限公司”。 2002年 2月 28日，自然人江义、刘玉恒、刘金忠、王峦、江文良和窦洪胜 共同决定出资人民币 300万元设立天津世纪天源科技发展有限公司，股东委托投资人窦洪胜向天津市工商行政管理局东丽分局递交公司设立登记申请书。 2002年 3月 21日，天津新港有限责任会计师事务所出具了编号为新港会验 字(2002)第 15号《验资报告》，对天津世纪天源科技发展有限公司股东的货币 1-5-3 出资人民币 300万元予以审验。 2002 年 3 月 28 日，天津市工商行政管理局东丽分局颁发了注册号为 1201102003936 号的《企业法人营业执照》，天津世纪天源科技发展有限公司注 册资本为人民币 300万元，法定代表人江义，注册地址为天津市东丽区新立街务 本三村。 天津世纪天源科技发展有限公司经营范围：玻璃钢制品制造、直埋保温管道制造；电器柜组装及相关技术开发；五金电料、建筑材料、化工产品(危险品及*制毒易**品除外)、水泵、电缆批发兼零售(经营范围中涉及国家专项专营规定的，按规定执行)。 天津世纪天源科技发展有限公司成立时各股东出资情况如下： 序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 江 义 180 180 60 2 刘玉恒 60 60 20 3 刘金忠 15 15 5 4 王 峦 15 15 5 5 江文良 15 15 5 6 窦洪胜 15 15 5 合计 300 300 100 2002年 8月，有限公司第一次股权转让 2002年 8月 18日，有限公司股东刘金忠分别与江义、刘玉恒、王峦、窦洪 胜、江文良签署《转股协议》，将其持有天津世纪天源科技发展有限公司 3.05%的股权转让给江义，将其持有天津世纪天源科技发展有限公司 1.05%的股权转让给刘玉恒；将其持有天津世纪天源科技发展有限公司 0.30%的股权转让给王峦； 将其持有天津世纪天源科技发展有限公司 0.30%的股权转让给窦洪胜；将其持有 有限公司 0.30%的股权转让给江文良。具体情况见下表： 出让方 受让方 转让股权(%)刘金忠 江 义 3.05 刘玉恒 1.05 江文良 0.30 1-5-4 王 峦 0.30 窦洪胜 0.30 2002年 8月 18日，天津世纪天源科技发展有限公司召开股东会并通过决议 同意《转股协议》事项，同意变更董事会成员和监事，并同意修改《公司章程》。 天津世纪天源科技发展有限公司董事会成员变更为：江义、刘玉恒、王峦、江文良、窦洪胜，监事为任智娜。选举江义为董事长，并聘任江义为总经理。 2002年 8月 18日，天津世纪天源科技发展有限公司就上述变更事项办理了 工商变更登记，变更后股权结构如下： 序号 股东 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 江 义 189.15 63.05 2 刘玉恒 63.15 21.05 3 王 峦 15.90 5.30 4 江文良 15.90 5.30 5 窦洪胜 15.90 5.30 合计 300.00 100.00 2003年 11月，有限公司名称、经营范围变更 2003 年 11 月 11 日，天津世纪天源科技发展有限公司召开股东会并通过决议，同意有限公司名称由“天津世纪天源科技发展有限公司”变更为“天津世纪天源地热科技工程有限公司”；同意有限公司经营范围增加“建筑装饰工程施工，园林、园艺施工，机电设备、管道安装、施工，常压贮水设备制造，汽车运输”。 并同意修改《公司章程》。 2003 年 11 月 11 日，有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东 丽 分局申请办理工商变更登记。 2003 年 11 月 21 日，天津市工商行政管理局东丽分局下发编号为 120110000020378 的《企业名称预先核准通知书》， 核准企业名称为“天津世纪天源地热科技工程有限公司”。 2003年 12月 29日，有限公司取得了换发后的《企业法人营业执照》，变更 后有限公司的公司名称为“天津世纪天源地热科技工程有限公司”；经营范围为： 玻璃钢制品制造、直埋保温管道、常压贮水设备制造；电器柜组装及相关技术开 1-5-5 发；五金电料、建筑材料、化工产品(危险品及*制毒易**品除外)、水泵、电缆批 发兼零售；建筑装饰工程、 园林园艺工程施工；机械设备、管道安装；以下经营项目限定在 2004 年 6 月 29 日前经营：汽车货运(普通货物运输)。(涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营)。 2004年 6月，有限公司第二次变更经营范围 2004年 6月 25 日，有限公司召开股东会并通过决议，同意有限公司经营范围进行减项并修改《公司章程》，将原经营范围“以下经营项目限定在 2004年 6 月 29日前经营：汽车货运(普通货物运输)”进行减项。 2004年 6月 25日，有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东丽分局申请办理工商变更登记。 2004年 7月 1日，有限公司取得了换发后的《企业法人营业执照》，变更后 有限公司的经营范围为：玻璃钢制品制造、直埋保温管道、常压贮水设备制造； 电器柜组装及相关技术开发；五金电料、建筑材料、化工产品(危险品及*制毒易**品除外)、水泵、电缆批发兼零售；建筑装饰工程、园林园艺工程施工；机械设备、管道安装。(涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营)。 2006年 1月，有限公司第三次变更经营范围 2006年 1月 16日，有限公司召开股东会并通过决议，同意有限公司经营范 围增加“水电安装”并修改《公司章程》。 2006年 1月 19日，有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东丽分局申请办理工商变更登记。 2006年 2月 6日，有限公司取得了换发后的《企业法人营业执照》，变更后 有限公司经营范围为：玻璃钢制品制造、直埋保温管道、常压贮水设备制造；电器柜组装及相关技术开发；五金电料、建筑材料、化工产品(危险品及*制毒易**品除外)，水泵、电缆批发兼零售；建筑装饰工程、园林园艺工程施工；机械设备、管道安装、水电安装。(涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营)。 2006年 9月，有限公司第二次股权转让 2006年 9月 30日，股东江义、窦洪胜、江文良、王峦、刘玉恒分别与葛强 1-5-6 签署《转股协议》，江义将其持有有限公司 3.05%的股权转让给葛强，窦洪胜将其持有有限公司 0.30%的股权转让给葛强，江文良将其持有有限公司 0.30%的股权转让给葛强，王峦将其持有有限公司 0.30%的股权转让给葛强，刘玉恒将其持有有限公司 1.05%的股权转让给葛强。具体情况如下： 出让方 受让方 转让股权(%) 江 义葛强 3.05 刘玉恒 1.05 江文良 0.30 王 峦 0.30 窦洪胜 0.30 2006年 9月 30日，有限公司召开股东会并通过决议，同意《转股协议》事项，同意修改《公司章程》。同日，新股东会选举江义为董事长兼总经理，选举刘玉恒、王峦、江文良、窦洪胜为董事，监事为葛强。 2006年 9月 30日，有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东丽分局申请办理工商变更登记。 此次变更后，有限公司股权结构为： 序号 股东 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 江 义 180.00 60.00 2 刘玉恒 60.00 20.00 3 王 峦 15.00 5.00 4 江文良 15.00 5.00 5 窦洪胜 15.00 5.00 6 葛 强 15.00 5.00 合计 300.00 100.00 2008年 1月，有限公司第一次变更法定代表人 2008年 1月 17日，有限公司召开股东会并通过决议，同意有限公司法定代 表人由江义先生变更为江文良先生，公司其他内部职务不变。 2008年 1月 17日，有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东丽分局申请办理工商变更登记。 2008 年 2 月 22 日，有限公司取得了换发后的《企业法人营业执照》，变更 1-5-7后有限公司法定代表人为江文良先生。 根据有限公司的《公司章程》第二十七条“有限公司设董事长一人，副董事 长一人，具体人选由董事会选举产生，董事长为公司法定代表人。”有限公司将 法定代表人由江义变更为江文良，正常程序应由公司董事会免除江义董事长职务，选举江文良为董事长，但在有限公司的工商底档中没有找到本次变更董事长的资料。经向天津市工商行政管理局查询，工商查询系统中有限公司董事长兼总经理仍为江义，因此有限公司本次变更法定代表人在程序上存在一定瑕疵。 股份公司设立时，董事会选举江文良先生任公司总经理，并由江文良先生担任股份公司法定代表人，因此，目前股份公司法定代表人的聘任符合《公司法》和《公司章程》的规定。 2009年 8月，有限公司第一次变更住所地 2009年 8月 13日，有限公司召开股东会并通过决议，同意有限公司注册地 由“东丽区新立街务本三村”变更为“东丽区东丽湖万科城教育综合体科技楼 202-1室“，并同意修改《公司章程》。2009年 8月 13日，有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东丽分局申请办理工商变更登记。 2009 年 8 月 26 日，有限公司取得了换发后的《企业法人营业执照》，变更 后有限公司住所为东丽区东丽湖万科城教育综合体科技楼 202-1室。 2009年 12月，有限公司第二次变更名称、第四次变更经营范围 2009年 12月 8日，天津市工商行政管理局东丽分局下发(东丽)登记内名 变核字[2009]第 012682号《企业名称变更核准通知书》，同意变更核准公司名称由原名称“天津世纪天源地热科技工程有限公司”变更为“天津世纪天源地热环保工程有限公司”。 2009 年 12 月 18 日，有限公司召开股东会并通过决议，同意有限公司名称 变更为“天津世纪天源地热环保工程有限公司”；同意有限公司经营范围增加“热环保工程，污水处理，大气除尘，环境污染设备开发设计、制造及相关技术服务； 机械设备制造、机械配件加工；新型建材科技开发、服务；防水材料制造及相关产品技术开发、服务”并修改《公司章程》。 2009 年 12 月 18 日，有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东 1-5-8丽分局申请办理工商变更登记。 2009年 12月 18日，有限公司取得了换发后的《企业法人营业执照》，变更 后有限公司经营范围为：地热环保工程、污水处理、大气除尘；环境污染设备开发、设计、制造及相关技术服务；新型建材科技开发、服务；防水材料制造及相关产品技术开发、服务；电器柜组装及相关技术开发；机械设备制造、机械配件加工、玻璃钢制品制造、直埋保温管道、常压贮水设备制造；五金电料、建筑材料、化工产品及原料(危险品及*制毒易**品除外)、水泵、电缆批发兼零售；园林绿化工程、建筑装饰工程、园林园艺工程施工；机械设备、管道安装、水电安装。 (涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营)。 (10)2010年 4月，有限公司第一次增资 2010年 4月 16日，有限公司通过股东会决议，同意有限公司注册资本由“300万元人民币”增加至“800 万元人民币”，全体股东以货币出资，并修改《公司章程》。 2010年 4月 19日，天津津海联合会计师事务所出具津津海验字(2010)第 2200346号《验资报告》，验证截至 2010年 4 月 19日，有限公司已收到股东江 义增资 300万元，股东刘玉恒增资 100万元，股东葛强增资 25万元，股东王峦 增资 25万元，股东窦洪胜增资 25万元，股东江文良增资 25万元。本次全体股 东缴纳的新增货币出资 500万元，变更后有限公司的实收资本为 800万元。 2010 年 5 月 5 日，有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东丽分局申请办理工商变更登记。 2010年 5月 7日，有限公司取得了换发后的《企业法人营业执照》，此次变更后，有限公司股权结构为： 序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 江 义 480.00 480.00 60.00 2 刘玉恒 160.00 160.00 20.00 3 王 峦 40.00 40.00 5.00 4 江文良 40.00 40.00 5.00 5 窦洪胜 40.00 40.00 5.00 1-5-9 6 葛 强 40.00 40.00 5.00 合计 800.00 800.00 100.00 2011年 12月，有限公司第五次变更经营范围、第一次变更营业期限 2011年 12月 8日，有限公司召开股东会并作出决议，同意有限公司变更经营范围，同意有限公司经营期限由“2002年 3月 28日至 2012年 3月 27日”变 更为“2002年 3月 28日至 2062年 3月 27日”；同意有限公司经营范围增加“普通货运”，同意有限公司经营范围减少“水电安装”；并决议同意修改《公司章程》。2011年 12月 8日，有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东丽分局申请办理工商变更登记。 2011年 12月 20日，有限公司取得了换发后的《企业法人营业执照》，变更 后有限公司经营范围为：地热环保工程、污水处理、大气除尘；环境污染设备开发、设计、制造及相关技术服务；新型建材科技开发、服务；防水材料制造及相关产品技术开发、服务；电器柜组装及相关技术开发；机械设备制造、机械配件加工、玻璃钢制品制造、直埋保温管道、常压贮水设备制造；五金电料、建筑材料、化工产品及原料(危险品及*制毒易**品除外)、水泵、电缆批发兼零售；园林绿化工程、建筑装饰工程、园林园艺工程施工；机械设备、管道安装、普通货运。 (以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理)。营业期限至 2062年 3月 27日。 2012年 3月，有限公司第二次增资 2012 年 3 月 5 日，有限公司通过股东会决议，同意有限公司注册资本与实 收资本均由“800万元人民币”增加至“1，350万元人民币”，全体股东以货币出资；并同意修改《公司章程》。 2012 年 3 月 5 日，天津市中兴有限责任公司会计师事务出具津中兴会验字 (2012)1-3208 号《验资报告》，验证截至 2012年 3月 5日，有限公司已收到 股东江义增资 330万元，股东刘玉恒增资 110万元，股东葛强增资 27.50万元，股东王峦增资 27.50万元，股东窦洪胜增资 27.50万元，股东江文良增资 27.50万元。本次全体股东缴纳的新增货币出资 550万元，变更后的注册资本为 1，350万元。 2012 年 3 月 5 日，有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东丽 1-5-10分局申请办理工商变更登记。同日，有限公司取得了换发后的《企业法人营业执照》。变更后有限公司股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 江 义 810.00 810.00 60.00 2 刘玉恒 270.00 270.00 20.00 3 王 峦 67.50 67.50 5.00 4 江文良 67.50 67.50 5.00 5 窦洪胜 67.50 67.50 5.00 6 葛 强 67.50 67.50 5.00 合计 1，350.00 1，350.00 100.00 2012年 3月，有限公司第三次增资 2012 年 3 月 7 日，有限公司通过股东会决议，同意有限公司注册资本由 “1，350万元人民币”增加至“2，000万元人民币”，全体股东以货币出资；并同 意修改《公司章程》。 2012 年 3 月 7 日，天津市中兴有限责任公司会计师事务所出具津中兴会验 字(2012)1-3220 号《验资报告》，验证截至 2012年 3月 7日，有限公司已收 到股东江义增资 390万元，股东刘玉恒增资 130万元，股东葛强增资 32.50万元，股东王峦增资 32.50万元，股东窦洪胜增资 32.50万元，股东江文良增资 32.50万元。本次全体股东缴纳的新增货币出资 650万元，变更后的注册资本为 2，000万元。 2012 年 3 月 7 日，有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东丽 分局申请办理工商变更登记。此次变更后，有限公司股权结构为： 序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 江 义 1200.00 1200.00 60.00 2 刘玉恒 400.00 400.00 20.00 3 王 峦 100.00 100.00 5.00 4 江文良 100.00 100.00 5.00 5 窦洪胜 100.00 100.00 5.00 6 葛 强 100.00 100.00 5.00 合计 2，000.00 2，000.00 100.00 1-5-11 2013年 6月第三次变更名称、集团设立 2013年 5月 30日，有限公司召开股东会并通过决议，同意有限公司名称变 更为“天津世纪天源集团有限公司”；并同意修改《公司章程》。 2013年 6月 3日，天津市工商行政管理局下发(市局)登记内名变核字[2013] 第 002775号企业名称变更核准通知书，同意变更核准有限公司名称“天津世纪天源地热环保工程有限公司”变更为“天津世纪天源集团有限公司”。2013 年 6 月 5 日，天津世纪天源钻井工程有限公司、天津世纪天源节能信 息咨询服务有限公司、天津世纪天源投资咨询有限公司申请加入天津世纪天源集团，并承认集团章程文件。 2013年 6月 26日，有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东丽分局申请办理工商变更登记。 2013 年 6 月 27 日，有限公司取得了换发后的《企业法人营业执照》，变更 后公司名称为“天津世纪天源集团有限公司”。 2013年 12月，有限公司第三次股权转让、第六次变更经营范围 2013 年 12 月 15 日，有限公司召开股东会并通过决议，同意有限公司股东 江义将其持有公司 1%的股权转让给刘月红，将其持有公司 1%的股权转让给李四红，将其持有公司 1%的股权转让给王娜，将其持有公司 0.5%的股权转让给李洋洋，将其持有公司 0.5%的股权转让给王井阳，将其持有公司 0.25%的股权转让给曹映东；同意有限公司股东刘玉恒分将其持有公司 1%的股权转让给张庆林，将其持有公司 1%的股权转让给周昊，将其持有公司 1%的股权转让给张利晖，将其持有公司 0.5%的股权转让给范国荣，将其持有公司 0.5%的股权转让给张珅，将其持有公司 0.25%的股权转让给吕海锋。现有股东放弃优先购买权。具体情况如下表： 出让方 受让方 转让价款(万元) 转让股权江义 刘月红 25.00 1.00% 王 娜 25.00 1.00% 李四红 25.00 1.00% 李洋洋 12.50 0.50% 王井阳 12.50 0.50% 1-5-12 蓸映东 6.25 0.25%刘玉恒 张利晖 25.00 1.00% 张庆林 25.00 1.00% 周 昊 25.00 1.00% 张 珅 12.50 0.50% 范国荣 12.50 0.50% 吕海锋 6.25 0.25% 股权转让价格根据 2013年 12月 10日天津阜信资产评估有限公司出具的津 阜信评报字(2013)第 280 号《资产评估报告》，股东全部权益的评估价值为 2，569.37万元，经转让、受让方协商，确定转让每份额价格均为 1.25元。 2013 年 12 月 15 日，有限公司股东江义分别与刘月红、王娜、李四红、李 洋洋、王井阳、曹映东签署《转股协议》，将其持有公司 1%的股权转让给刘月红，将其持有公司 1%的股权转让给王娜，将其持有公司 1%的股权转让给李四红，将其持有公司 0.5%的股权转让给李洋洋，将其持有公司 0.5%的股权转让给王井阳，将其持有公司 0.25%的股权转让给曹映东；有限公司股东刘玉恒分别与张利晖、张庆林、周昊、张珅、范国荣、吕海锋签署《转股协议》，将其持有公司 1%的股权转让给张利晖，将其持有公司 1%的股权转让给张庆林，将其持有公司 1%的股权转让给周昊，将其持有公司 0.5%的股权转让给张珅，将其持有公司 0.5%的股权转让给范国荣，将其持有公司 0.25%的股权转让给吕海锋。 此次变更后，有限公司股权结构为： 序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 江 义 1，115.00 1，115.00 55.75 2 刘玉恒 315.00 315.00 15.75 3 王 峦 100.00 100.00 5.00 4 江文良 100.00 100.00 5.00 5 窦洪胜 100.00 100.00 5.00 6 葛 强 100.00 100.00 5.00 7 刘月红 20.00 20.00 1.00 8 王 娜 20.00 20.00 1.00 9 李四红 20.00 20.00 1.00 10 张利晖 20.00 20.00 1.00 1-5-13 序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%) 11 张庆林 20.00 20.00 1.00 12 周 昊 20.00 20.00 1.00 13 李洋洋 10.00 10.00 0.50 14 张 珅 10.00 10.00 0.50 15 范国荣 10.00 10.00 0.50 16 王井阳 10.00 10.00 0.50 17 吕海锋 5.00 5.00 0.25 18 曹映东 5.00 5.00 0.25 合计 2，000.00 2，000.00 100.00 2013 年 12 月 15 日，有限公司召开股东会并通过决议，同意《转股协议》事项，同意有限公司经营范围增加“房屋租赁”，并同意修改《公司章程》。 2013 年 12 月 15 日，有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局申请办理工商变更登记。 2013年 12月 30日，有限公司取得了换发后的《企业法人营业执照》，变更 后有限公司经营范围为：地热环保工程、污水处理、大气除尘；环境污染设备开发、设计、制造及相关技术服务；新型建材科技开发、服务；防水材料制造及相关产品技术开发、服务；电器柜组装及相关技术开发；机械设备制造、机械配件加工、玻璃钢制品制造、直埋保温管道、常压贮水设备制造；五金电料、建筑材料、化工产品及原料(危险品及*制毒易**品除外)、水泵、电缆批发兼零售；园林绿化工程、建筑装饰工程、园林园艺工程施工；机械设备、管道安装；普通货运； 房屋租赁。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。) 股份公司设立 2014年 1月 14日，天津市工商行政管理局下发(市局)登记内名变核字[2014] 第 000179号《企业名称变更核准通知书》，同意变更核准公司名称由原名称“天津世纪天源集团有限公司”变更为“天津世纪天源集团股份有限公司”，字号为“世纪天源”。 2014年 2月 17日，自然人江义、刘玉恒、王峦、江文良、窦洪胜、葛强、刘月红、王娜、李四红、张利晖、张庆林、周昊、李洋洋、张珅、范国荣、王井阳、吕海锋、曹映东等 18位发起人共同签订了《天津世纪天源集团股份有限公 1-5-14司发起人协议书》，就设立股份公司事宜进行了约定。 2014年 2月 17日，中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中审亚 太审字(2014)010244号《审计报告》。截至 2013年 12 月 31日，公司经审计的账面净资产为 38，393，148.59元。 2014年 2月 18日，天津阜信资产评估有限公司出具津阜信评报字(2014) 第 23号《资产评估报告书》。截止到 2013年 12月 31日，有限公司净资产评估 值为 4，082.08万元。 2014年 3月 13日，有限公司股东会作出决议：同意将天津世纪天源集团有 限公司整体变更为天津世纪天源集团股份有限公司。全体股东一致同意以 2013 年 12月 31日为审计基准日，以有限公司截止 2013年 12月 31日经审计的净资 产 38，393，148.59元为依据整体变更为股份有限公司，股本 3，000万元，余额计入资本公积。 2014年 3月 28日，中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)天津分所出具 了编号为中审亚太验字(2014)080003号《验资报告》，对本次有限公司整体变更为股份公司注册资本的实收情况进行了验证。经审验，公司已将经审计净资产折合为注册资本 3，000万元，剩余部分 8，393，148.59元计入资本公积。 2014年 3月 28日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会。会议表决同 意发起设立股份公司的相关事宜，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》。选举江义、王峦、江文良、葛强、吴春燕为股份公司董事，组成股份公司第 一届董事会；选举周昊、王井阳为监事，连同由职工代表大会选举的职工监事张春松组成股份公司第一届监事会。 股东大会审议通过《关于天津世纪天源集团股份有限公司变更经营范围的议案》，同意股份公司将原经营范围“普通货运”进行减项；审议通过《关于天津世纪天源集团股份有限公司变更营业期限的议案》，同意经营期限由 60年变更为长期。 2014 年 4 月 8 日，股份公司在天津市工商行政管理局登记注册，世纪天源 有限名称变更为世纪天源集团股份有限公司，《企业法人营业执照》注册号为： 1-5-15 120110000018994，法定代表人为江文良，注册资本 3，000 万元，住所东丽区东 丽湖万科城教育综合科技楼 202-1室，经营范围：地热环保工程、污水处理、大气除尘；环境污染设备开发、设计、制造及相关技术服务；新型建材科技开发、服务；防水材料制造及相关产品技术开发、服务；电器柜组装及相关技术开发； 机械设备制造、机械配件加工、玻璃钢制品制造、直埋保温管道、常压贮水设备 制造；五金电料、建筑材料、化工产品及原料(危险品及*制毒易**品除外)、水泵、电缆批发兼零售；园林绿化工程、建筑装饰工程、园林园艺工程施工；机械设备、管道安装；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 股份公司设立时的股权结构为： 序号 名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 江 义 1，672.50 55.75 净资产折股 2 刘玉恒 472.50 15.75 净资产折股 3 王 峦 150.00 5.00 净资产折股 4 江文良 150.00 5.00 净资产折股 5 窦洪胜 150.00 5.00 净资产折股 6 葛 强 150.00 5.00 净资产折股 7 刘月红 30.00 1.00 净资产折股 8 王 娜 30.00 1.00 净资产折股 9 李四红 30.00 1.00 净资产折股 10 张利晖 30.00 1.00 净资产折股 11 张庆林 30.00 1.00 净资产折股 12 周 昊 30.00 1.00 净资产折股 13 李洋洋 15.00 0.50 净资产折股 14 张 珅 15.00 0.50 净资产折股 15 范国荣 15.00 0.50 净资产折股 16 王井阳 15.00 0.50 净资产折股 17 吕海锋 7.50 0.25 净资产折股 18 曹映东 7.50 0.25 净资产折股 1-5-16 合计 3，000.00 100.00 -因此，公司符合 “依法设立且存续满两年”的要求。 (二)业务明确，具有持续经营能力 公司主营业务为提供地热资源综合开发利用相关规划咨询、设备制造、工程施工及运营管理等服务。公司取得了地质勘查资质证书，并拥有环保工程专业承 包二级资质、机电设备安装工程专业承包二级资质，通过了企业管理认证体系 ISO9001：2008认证，公司主要提供地热钻井业务、地热供暖工程及相关规划咨询等服务，同时还从事地热温泉专用各型管材、相关专业设备、自控设备的制造。 在本次尽职调查涵盖期间内，公司主营业务明确且未发生重大变化，公司经审计的主营业务收入 2012年、2013年和 2014年 1-6月分别为 90，354，566.78元、 80，062，569.76 元和 39，541，939.95 元，占同期营业收入比重分别为 92.54%、 91.57%和 99.08%。 综上，报告期内，公司业务明确，具有持续经营能力。 (三)公司治理机制健全，合法规范经营 有限公司依《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)设立，制定了《公司章程》，设有股东会、董事会及一名监事。2014年 4月 8日，股份公司成立。公司严格按照《公司法》制定了公司章程，构建了适应公司发展的组织结构； 公司股东大会是公司权力机构；公司董事会对股东大会负责，公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作；公司监事会是公司监督机构，负责检查公司财务，对董事、高级管理人员进行监督。公司董事、监事、高级管理人员均在工商行政管理部门进行了备案。公司根据章程，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等制度。公司“三会”的构成、高级管理人员的产生、公司章程及议事规则在内容上均符合《公司法》等法律法规的规定，在程序上经过了董事会、股东大会的审议，合法有效。 项目小组对公司控股股东、实际控制人和管理层进行了有关诚信情况的调查，并取得了公司管理层所签署的书面声明，确信公司控股股东、实际控制人合法合规，最近 24个月内不存在受刑事处罚，受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重，涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的重大违法违规 1-5-17行为。公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近 24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 根据项目小组对有权管理部门的调查，股份公司的生产经营行为合法合规，未受到过有关行政主管部门的行政处罚，不存在重大违法违规行为。 项目小组在尽职调查过程中发现，报告期内公司存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的行为。截至本推荐报告出具之日，公司已经不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。为避免日后关联方与公司之间的资金拆借行为，2014年6月30日，公司控股股东、实际控制人出具了相关声明与承诺，表明其未来不会以任何方式(包括但不限于关联交易、垫付费用、提供担保)直接或间接占用、转移世纪天源资金、资产及其他资源。此外，公司及子公司天源规划存在未取得工程设计资质证书从事温泉及供热系统设计业务的行为。股份公司成立后，逐步规范经营活动，已对违反规定的经营活动进行了积极的整改。公司承诺在未取得建设工程设计资质证书的情况下，不再从事设计业务。控股股东、实际控制人江义承诺若公司因上述违规情况而受到有关机构、部门的罚款处罚，将由其承担全部罚款支出。从2014年6月30之后，公司没有签到新的设计业务合同。 因此，公司符合“公司治理机制健全，合法规范运营”的要求。 (四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 截至本推荐报告出具日，公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股股数(万股) 持股比例(%) 1 江 义 1，672.50 55.75 2 刘玉恒 472.50 15.75 3 王 峦 150.00 5.00 4 江文良 150.00 5.00 5 窦洪胜 150.00 5.00 6 葛 强 150.00 5.00 7 刘月红 30.00 1.00 8 王 娜 30.00 1.00 1-5-18 9 李四红 30.00 1.00 10 张利晖 30.00 1.00 11 张庆林 30.00 1.00 12 周 昊 30.00 1.00 13 李洋洋 15.00 0.50 14 张 珅 15.00 0.50 15 范国荣 15.00 0.50 16 王井阳 15.00 0.50 17 吕海锋 7.50 0.25 18 曹映东 7.50 0.25 合计 3，000.00 100.00 截至本推荐报告出具之日，世纪天源股东所持的公司股份，不存在质押或冻结等转让限制情形，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。公司成立以来，其设立、增资均合法合规履行了内部决议程序，并经过了会计师事务所验资，办理了工商变更登记手续。 因此，公司符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。 (五)主办券商推荐并持续督导 世纪天源已与渤海证券签订《推荐挂牌并持续督导协议》，委任渤海证券为主办券商推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 因此，公司符合“主办券商推荐并持续督导”的要求。 综上所述，我公司认为世纪天源符合《业务规则》规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件。我公司同意推荐世纪天源挂牌的具体理由如下： 1、公司属于战略新兴产业，行业前景广阔。 公司主营业务为提供地热资源综合开发利用相关规划咨询、设备制造、工程施工及运营管理等服务。根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)分类，公司属于“E49建筑安装业”。从收入构成来看，公司营业收入绝大部分来自于地热供暖及其他工程建筑安装业务，2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6月，主营业务收入占营业收入的比例分别为 92.54%、91.57%和 99.08%。 根据国家发改委发布的《产业结构调整目录 2011(2013修订)》，海洋能、地 1-5-19 热能利用技术开发与设备制造属于国家鼓励发展类的产业，同时，在国家关于地热资源开发的专项意见之中，明确提出“到 2015年，基本查清全国地热能资源情况和分布特点，建立国家地热能资源数据和信息服务体系。全国地热供暖面积达到 5亿平方米，地热发电装机容量达到 10万千瓦，地热能年利用量达到 2，000万吨标准煤，形成地热能资源评价、开发利用技术、关键设备制造、产业 服务等比较完整的产业体系。到 2020年，地热能开发利用量达到 5，000万吨标准煤，形成完善的地热能开发利用技术和产业体系。” 2、股票挂牌有利于拓宽公司融资渠道并扩大生产规模。 公司目前融资渠道较为单一，对外融资主要以银行*款贷**为主，基于公司目前的发展情况来看，随公司规模不断扩大，公司融资需求增加，公司可以借助全国股份转让系统这一平台，提高企业自身形象，拓宽公司融资渠道，优化资本结构，为公司更好更快发展奠定基础。 3、公司注重研发投入，持续盈利能力突出。 报告期内，公司重视产品及服务的研发，研发费用投入稳定。报告期内，公司重视产品及服务的研发，研发费用投入稳定。2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月公司经审计的营业收入分别为 97，636，329.51 元、87，431，619.35 元和 39，908，509.18元，毛利率水平较为稳定。 四、提请投资者注意的事项 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项： (一)房地产行业宏观调控导致相关行业产生波动的风险 公司主营业务为提供地热资源综合开发利用相关规划咨询、设备制造、工程施工及运营管理等服务。地热能开发利用和房地产开发企业有着紧密的关系，尽管政府对于地热能开发技术推广力度不减，但如果国家对房地产行业处于持续调控状态，将在一定程度上会影响从事地热能开发利用的企业业绩增速。随着国家对房地产行业调控状态的持续，如果公司不能及时调整业务结构，进一步提高对新建建筑物地热能工程业务所占比重，可能导致公司未来业绩增长受到一定不利影响。 1-5-20 (二)下*行游**业发展制约的风险 房地产开发、温泉酒店的建设企业是地热开发利用企业的主要下游用户群体 之一。2007年至 2013年，我国房地产开发投资总额的年增长幅度分别为 30.20%、 23.39%、16.15%、33.16%、28.05%、16.19%和 19.79%。由此可见，近年来受国 内地产调控政策的影响，国内房地产行业开发投资增速回落也会导致商业地产中酒店及相关温泉项目的投资量增速放缓，因此地热开发利用行业面临的下*行游**业需求增速有可能趋缓，进而对从事地热能开发利用的企业的经营及业绩产生一定的影响。 (三)所得税优惠政策变化的风险 公司为天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局认定的高新技术企业，于 2012年 6月 11日取得高新技术企业证书，编号为 GR201212000002，证书有效期三年。目前，公司按照 15%的税率缴纳所得税，如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，将按 25%的税率征收所得税，所得税税率的提高将对公司经营业绩产生一定影响。 (四)客户过于集中的风险 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月公司对前五大客户的销售额分别为 8，740.59 万元、6，488.68 万元及 3，071.34 万元，占当期营业收入比例分别为 89.51%、74.20%及 76.96%。在前五大客户中，2012 年、2013 年及 2014 年 1-6月对天津东丽湖能源科技有限公司的销售额分别为 6，355.57万元、4，044.78万 元及 1，104.30万元，占当期营业收入比例分别为 65.09%、46.26%及 27.67%，存在客户相对集中的风险。 (五)股权集中及实际控制人不当控制的风险 公司控股股东、实际控制人江义先生持有公司 55.75%的股权，绝对控股本公司。若实际控制人或控股股东通过不当行使表决权或其他方式控制公司的经营决策，或与公司发生不规范的关联交易，则可能给公司的经营及其他股东的利益带来损失。 尽管公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办 1-5-21法》等规则制度， 建立了关联交易回避表决机制等以避免股权集中带来的风险，但控股股东及其关联方仍可利用对公司的实质控制权，对公司的人事任免、生产经营决策等重大问题施加影响，给公司生产经营带来一定影响，公司存在股权集中及实际控制人不当控制的风险。 (六)项目工程质量风险 地热资源开发与利用项目的工程质量受到地质勘探、方案设计、现场施工及设备材料等多方面因素的影响，并且工程质量直接影响地热利用的综合效率。公司多年来积累了丰富的地热资源的项目开发经验，建立了现代化的质量管理控制体系，针对施工方案规划、施工现场管理和后期运营管理都建立了严格程序和管理制度。尽管公司有上述完善的管理制度，但是工程施工由于受多方面因素的影响，仍有可能出现工程质量问题，进而导致公司遭受一定程度的经济损失。 (七)安全施工风险 公司的工程施工主要包含地热钻井和地热供暖工程两大类，其面临施工作业的固有危险，比如设备失灵、火灾爆炸、作业意外及自然灾害等，考虑到施工现场环境的复杂性和施工设备人为不当操作等潜在因素，公司施工现场有可能出现施工中断、财产及设备损坏和人身伤害等事故。虽然公司已经建立并良好执行了《现场施工管理制度》及《文明施工管理制度》等制度，并通过承包合同中的责任限制、分包商的补偿保证及为员工缴纳工伤保险等措施来规避和控制可能蒙受相关损失的风险，但是公司不能保证上述措施能够完全弥补可能造成的损失。同时，如果公司不能妥善处置此类风险，将可能损害本公司的声誉以及与有关客户的关系，并因此在一定程度上削弱本公司市场竞争力。 (八)工程项目分包带来的经营风险 在地热资源开发与利用的工程项目实施过程中，为了更有效率地履行合同，公司作为总承包商于必要时会将部分业务分包给具备专业资质的施工或劳务企业。虽然公司制定了《分包管理制度》，从分包商选择依据、分包业务程序及具体作业管理等方面对分包业务制定了严格的控制措施并得到良好执行，但分包商技术水平和质量控制等方面的不足将直接影响工程质量、产生额外成本甚至导致工期延误，进而使公司遭受经济及信誉损失。 1-5-22 (九)知识产权风险 公司自设立以来十分重视技术研发及创新，近年来取得了一定的研发成果，且部分研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于专利的申请过程中，同时还有部分研发成果是公司多年来积累的专有技术和独特工艺。如果这些研发成果*密失**或受到侵害，将会给公司生产经营带来不利影响。 (十)技术人员流失风险 地热资源开发利用行业涉及的学科领域广泛，对从业人员的要求较高。公司 现有一批热工、暖通、地质、机械、环保、给排水、高分子材料、自动化、计算机等各专业类技术人才。尽管公司目前采取了有效的薪酬体系和激励政策以吸引和留住优秀人才，但在未来的发展过程中，随着企业和地区间人才竞争的日趋激烈，公司存在人才流失的可能，进而对公司生产经营产生一定的影响。 (十一)资质、认证能否持续获得风险 公司目前拥有地质勘查资质证书，并拥有环保工程专业承包二级资质、机电设备安装工程专业承包二级资质，并通过了企业管理认证体系 ISO9001：2008认证，上述资质和认证的取得对公司的生产经营发挥了重要作用，但是这些资质和认证均需要定期复审才能继续持有，如果公司未来不能通过上述资质和认证的复审，将对公司生产经营产生不利的影响。 1-5-23(此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司推荐天津世纪天源集团股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》签署页)渤海证券股份有限公司 年 月 日