作者：丁海东
单位：中伦律师事务所
联系方式：dinghaidong@zhonglun.com
编者按： 如今，许多中国企业已系统建立合规管理体系。但是，不同企业的合规管理方式不尽相同，每个企业合规管理体系的建设、运行情况也千差万别。因此，如何评价合规管理体系的有效性是当前企业面临的重点问题。特别是在相关监管机关要求开展评价的情况下，掌握合规管理体系有效性评价的方*论法**是当下许多企业的迫切需求。我们可以通过创造性地提出符合中国企业实际、对标国际一流的有效性评价方案、流程和标准体系，以此协助企业发现和纠正合规管理活动中存在的问题，真正让合规管理发挥“落地”实效。合规管理体系迈向更高层次除了有效性评价，更应重视其优化提升。如何整改优化合规管理体系，实现“以评促管”，更是企业关切的重点，期待读者朋友可以在本文找到答案！
✨温馨提示：文末附「《中央及各省市地区国有企业合规管理指引》（17份）&《企业合规实务管理手册》（近370页）」，全面且系统，如有需要，可自行前往 「iLaw合规」订阅号 获取！
一
合规管理体系有效性评价的方法
（一）什么叫合规管理体系有效性评价？
合规管理体系有效性评价：是指评价组织根据相关标准，对企业的合规管理体系的设计和运行效果进行评价的行为。
合规管理体系有效性评价是合规管理体系的重要组成部分。合规管理体系有效性评价可以分为全面合规管理体系有效性评价和专项合规管理评价，也可以分为定期评价和临时评价。我们应将合规管理体系有效性评价与相关概念进行区分，如合规考核评价。
（二）为什么要开展合规管理体系有效性评价？
1、监管要求
《中央企业合规管理办法》第四条：国资委负责指导、监督中央企业合规管理工作，对合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究。
《中央企业合规管理办法》第二十七条：中央企业应当定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。
2、内在逻辑
ISO 37301：2021国际标准、国标GB/T 35770- 2022，都在合规管理体系建设中融入了PDCA质量管理理念。其中，有效性评价是形成PDCA闭环的重要内容，如缺少评价机制，则合规管理体系本身是不全面、不完整的，企业的合规管理实效也会大打折扣。
同样，合规管理体系有效性评价机制是《中央企业合规管理办法》的重要组成部分，是合规管理体系不可或缺的要素。
（三）谁来开展合规管理体系有效性评价？
1、董事会
《中央企业合规管理办法》第八条 中央企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下职责：
（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等。
（二）研究决定合规管理重大事项。
（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。
（四）决定合规管理部门设置及职责。
2、首席合规官
《中央企业合规管理办法》第十二条：中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。
3、合规管理部门
《中央企业合规管理办法》第十四条：中央企业合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作，主要履行以下职责：
（一）组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等。
（二）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。
（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。
（四）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查。
（五）组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。
4、业务及职能部门
《中央企业合规管理办法》第十三条：中央企业业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行以下职责：
（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。
（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。
（三）负责本部门经营管理行为的合规审查。
（四）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。
（五）组织或者配合开展违规问题调查和整改。
5、所属单位
《中央企业合规管理办法》第二十八条：中央企业应当将合规管理作为法治建设重要内容，纳入对所属单位的考核评价。
《中央企业合规管理办法》第三十九条：中央企业应当根据本办法，结合实际制定完善合规管理制度，推动所属单位建立健全合规管理体系。
（四）合规管理体系有效性评价遵循哪些原则？
1、全面性原则
合作管理体系有效性评价的工作范围应该覆盖企业所有合作管理体系的方方面面，包括所有的员工、所有的业务领域。
2、独立性原则
评价的工作部门和人员应该保持独立履职，如与评价对象如果存在利益冲突，应当回避。
3、客观性原则
依据《中央企业合规管理办法》设定的标准、国际合规管理体系标准等客观进行评价，实事求是、客观公正。
4、重要性原则
合规管理体系相应的工作应该以企业的愿景、价值理念、战略目标、中心任务等为指导，以企业的风险防范为导向，重点关注可能影响合规目标实现的关键业务和管理活动。
5、实用性原则
应该根据企业的实际情况来进行标准和流程的设定，做到与监督机制相统一，与合规自查、合规检查、内控评价等相应的流程协同起来，从而提高效率能力，注重实用价值。
（五）合规管理体系有效性评价有哪些指标？
合规管理体系有效性评价指标主要包括《中央企业合规管理办法》的评价指标以及ISO 37301的评价指标。
（六）合规管理体系有效性评价有哪些流程？
- 组建评价小组
- 制定评价方案
- 设计评价指标
- 开展合规评价
- 认定评价结果
- 编制评价报告
二
合规管理体系有效性评价的指标
（一） 《中央企业合规管理办法》评价指标解读
1、合规组织建设
主要评价指标包括*党**委（*党**组）合规履职情况、董事会合规履职情况、经理层合规履职情况、法治建设第一责任人合规履职情况、合规委员会设置及合规履职情况、首席合规官设置及合规履职情况、业务及职能部门合规履职情况、合规管理部门合规履职情况、合规监督部门合规履职情况、专职合规管理人员的设置及合规履职情况、合规管理员的设置及合规履职情况。
2、合规制度建设
主要评价指标包括合规基本制度制定和落实情况、合规具体制度或专项指南制定和落实情况和涉外合规制度制定和落实情况。
3、合规运行机制建设
主要评价指标包括合规风险管理机制（识别、评估、预警、应对）建设及落实情况、合规审查机制建设及落实情况、合规报告机制建设及落实情况、违规整改机制建设及落实情况、违规举报机制建设及落实情况、合规评价机制建设及落实情况、协同运作机制建设及落实情况、合规考核机制建设及落实情况、合规资源保障机制建设及落实情况。
4、合规文化建设
主要评价指标包括领导人员合规意识强化情况、合规培训开展情况、合规宣传教育情况。
5、合规信息化建设
主要评价指标包括合规审查信息化建设情况、信息系统互联互通情况、合规风险动态监测情况。
6、合规监督追责
主要评价指标包括违规行为追责情况、违规行为记录制度建立情况、失职渎职行为追责情况。
7、其他
违法违规等其他情况。
（二）ISO 37301 评价指标解读
1、策划“P”
主要评价指标包括组织环境（内外部环境、相关方要求等）、体系范围（重点领域等）、机构与职责（合规管理组织架构设置及履职情况）、合规义务梳理情况、合规风险识别情况、合规文化/方针建立情况、合规目标/指标设定情况、合规制度建设及落实情况（基本制度、专项制度）等。
2、实施“D”
主要评价指标包括人员管理情况（岗位职责、尽调等）、沟通管理情况（内外沟通等）、过程控制情况（合规风险控制、商业伙伴管理等）。
3、监测评价“C”
主要评价指标包括合规举报与调查情况（职责与流程等）、合规审查情况（职责与流程等）、合规报告情况（职责与流程等）、内部审核情况（内审部门/机构）、管理评审情况（管理层）。
4、改进“A”
主要评价指标包括不合格管理情况（闭环管理等）、绩效考核情况（指标、流程等）。
三
合规管理体系的整改优化
（一）如何整改优化合规管理体系？
- 对标合规管理体系评价标准，发现差距
- 进行差距分析，明确存在差距的原因
- 制定整改优化方案，提出具体措施
- 监督整改优化方案的执行，确保整改效果
（二）如何对照国资委标准整改优化？
1、对照《中央企业合规管理办法》标准整改优化
在合规组织建设层面，明确并落实*党**委（*党**组）、董事会、经理层、法治建设第一责任人、合规委员会、首席合规官、业务及职能部门、合规管理部门、合规监督部门、专职合规管理人员以及合规管理员的合规管理职责，厘清相关合规管理组织职责边界。
制订并落实合规管理基本制度、具体制度或专项指南以及涉外制度，注意合规管理制度的分级分类。
建设并落实合规运行机制，包括合规风险管理机制（识别、评估、预警、应对）、合规审查机制、合规报告机制、违规整改机制、违规举报机制、合规评价机制、协同运作机制、合规考核机制、合规资源保障机制等，充分考虑各机制间的协同、配合。
落实合规文化建设、合规信息化建设以及合规监督追责，夯实合规管理的基础，强化合规管理的效能。
2、对照ISO 37301标准整改优化
明确组织环境、体系范围；设置相应合规管理机构并确保职责的履行；梳理适用的合规义务和识别合规风险；明确合规文化/方针、合规目标/指标；制订并落实合规制度。建立并落实实施、监测评价、改进主题部分的各项机制。关注合规方针的制定、合规目标的设定和分解、内部审核、管理评审等企业合规管理体系常见的薄弱环节。
文末福利
为更切实、便利地帮助读者们开展企业合规业务，我们精心准备了 《中央及各省市地区国有企业合规管理指引》（17份）&《企业合规实务管理手册》（近370页） ，涵盖合规文化、合规风险、合规审计、合规管理的有效性评估等内容及数据合规、反腐败、反垄断合规等专项内容，以案例指点企业实务开展！如有需要，可自行前往 「iLaw合规」订阅号免费领取！
