创业板5.12上会通过：(计算机、通信和其他电子设备制造业）扬州万方科技股份有限公司
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最新的招股说明书（上会稿）和最新的问询与回复文件
本文是吾攀升为您分享原创IPO的第558篇
吾点说
1.周平与周思远父女为公司的实际控制人。
2.周思远，1991年3月出生，硕士研究生学历；*共中***党**员、高级工程师；历任江苏陶欣伯助学基金会理事会秘书，任万方有限人力资源部副部长、监事；2021 年 12 月至今，任公司董事长。周平，1951年7月出生，硕士研究生学历；*共中***党**员，教授级高工、硕士研究生导师，享受国务院政府特殊津贴专家，电子部有突出贡献专家，扬州市中青年有突出贡献专家，江苏省优秀软件企业家。历任兵器部五四一工程总指挥部技术员；任在扬州电子研究所先后担任工程师、高级工程师、所长职务，在扬州通信设备总厂担任厂长；任万方有限总经理、董事长；2021 年 12 月至今，任公司董事、总经理。
3.公司是国家高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业。发行人目前为*用军**电子信息装备领域的重要供应商，是国内为数不多的同时从事国产化硬件和基础软件开发的企业，逐步形成了自主可控程度高及国产化软硬件适配兼容性高的核心竞争力和行业口碑，在软硬件兼容和适配性方面处于业内领先水平，能够更好地从系统角度和作战应用角度研究开发满足客户需求的产品，构建了*用军**自主可控软硬件生态体系。
4.报告期内公司资产负债率在42%左右；研发投入在16%左右。
5.报告期内公司经营活动产生的现金流量净额持续为负。
关键信息速览
1.1公司摘要与上市信息
万方科技 主要从事*用军**自主可控信息化装备、航空航天特种保障车辆、无线通信装备等产品的研发、生产和销售，主要客户系军工集团总体单位、部队客户等，其中自主可控信息化装备主要装备于各类导弹*器武**系统的发射平台、各级指挥车和指挥所，属于各型导弹*器武**系统的信息处理与控制核心装备，用于导弹发射的信息处理、网络构建、任务规划、指挥控制、发射控制、通信管理与控制等领域。
本次发行概况
本次万方科技发行不超过1,925万股；不低于发行后总股本的25%；2022年公司主营业务收入63,897.55万元；2022年净利润10,783.10万元；预计使用募集资金53,201.54万元。
发行保荐人(亦为主承销商)：招商证券股份有限公司；律师事务所：国浩律师（南京）事务所;会计师事务所:中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
1.2收入与销售渠道
公司主营业务收入构成情况具体如下：
报告期内，公司前五大客户情况如下：
1.3募集资金用途
上述 项目总投资额91,860.18万元，预计使用募集资81,031.98万元。 以上募集资金投资项目均已进行了详细、充分的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能会根据实际情况适当调整。
1.4主要财务指标
1.5吾分析
- 报告期内，发行人主要财务数据比较情况如下：
公司2020年-2022 年 度 营业收入 分别为30,651.91万元;66,746.23万元和63,897.55万元;2021年公司毛利率比2020年增长 117.76% ；2022年比2021年下降 4.27% 。
公司 2020年-2022 年 毛利率 分别为36.96%、53.60%和46.78%;2021年公司毛利率比2020年增长 45.02% ；2022年比2021年下降 12.72% 。
公司2020年-2022 年 净利润 分别为1,265.59万元、15,784.47万元和10,783.1万元;2021年公司净利润比2020年增长 1,147.20% ；2022年比2021年下降 31.69% 。
公司 2020年-2022 年 净利率 分别为4.13%、23.65%和16.88%;2021年公司净利润比2020年增长 472.75% ；2022年比2021年下降 28.64% 。
公司2020年-2022 年 流动资产 分别为42,908.37万元、87,817.7万元和95,370.75万元;2020年-2022年公司流动资产逐年增长;增长率分别为104.66% 和 8.60% 。
公司 2020年-2022 年 非流动资产 分别为5,696.53万元、10,326.44万元和17,616.34万元;2020年-2022 年公 司非流动资产逐年增长 ; 增长 率分别为 81.28% 和 70.59% 。
公司2020年-2022 年 流动负债 分别为38,991.11万元、34,964.17万元和31,617.88万元;2020年-2022 年公 司 流动负债逐年下降 ; 下降 率分别为 10.33% 和 9.57% 。
公司2020年-2022年非流动负债 分别为1,856.00万元、6,760.75万元和16,008.9万元;2020年-2022年公司非流动负债逐年增长;增长率分别为264.26% 和 136.79% 。
公司2020年-2022 年 所有者权益 分别为7,757.79万元、56,419.23万元和65,360.3万元;2020年-2022 年公 司所有者权益逐年增长;增长率分别为 627.26% 和 15.85% 。
公司 2020年-2022 年 经营现金流量净额 分别为-2,694.26万元、-10,688.36万元和-1,847.37万元;2021年公司经营现金流量净额比2020年下降 296.71% ；2022年比2021年增长 82.72% 。
公司2020年-2022 年 现金及现金等价物净增加额 分别为-1,376.65万元、8,602.01万元和-193.69万元;2021年公司现金及现金等价物净增加额比2020年增长 724.85% ；2022年比2021年下降 102.25% 。
公司2020年-2022年 资产负债率 分别为84.04%，42.51%和42.15%，2020年-2022年公司资产负债率逐年下降;下降率分别为49.42% 和 0.85% 。
公司2020年-2022年 加权平均净资产收益率 分别为17.32%，48.39%和17.71%，2021年公司加权平均净资产收益率比2020年增长 179.39% ；2022年比2021年下降 63.40% 。
- 报告期内，公司营运能力情况如下：
2020年-2022年公司 应收账款周转率 分别为2.01次/年、2.30年和1.26次/年，（即平均 210 天收回应收账款）
2020年-2022年公司 存货周转率 分别为1.18次/年、1.26次/年和1.26次/年，（即平均 297 天收回应收账款）
科创亮点
2.1企业科创地位
发行人目前为*用军**电子信息装备领域的重要供应商，系国内较早从事自主可控信息化装备研制和生产的单位，累计为各军兵种研制生产了超过 50 个型号和系列的自主可控信息化型号装备，其中主要包括 16 个航天系统重点型号和工程，型号装备（尤其是国防重点型号装备）通常具有重要战略意义，其研制生产是发行人行业地位和技术实力的主要体现和重要背书。发行人提供的自主可控信息化装备、航空航天特种保障车辆以及无线通信装备在国防指挥控制系统、指挥通信系统以及保障系统中发挥了重要的作用，装备了*用军**指挥车、通信车、发射车、勤务车、指挥所、地面站、移动通信站点等，为国防事业信息化发展提供了重要支撑。从具体产品来看，发行人主要产品在客户同类产品体系中占据相对较高的份额，且合作关系良好，发行人有望在此先发优势的基础上进一步夯实和稳定市场地位。
2.2企业科创投入
发行人在自主可控信息化装备、航空航天特种保障车辆以及无线通信装备等领域均具备持续的科技创新能力，拥有一支专业高效、经验丰富的研发团队，形成了新老结合、专业配置合理的研发人员队伍。截至 2022 年 12 月末，发行人研发人员 207 名，占员工人数的比例为 47.37%。
报告期内，公司的研发费用分别为 6,174.04 万元、12,226.51 万元和 10,381.39万元，占营业收入的比例分别为 20.14%、18.32%和 16.25%，随着公司营业收入的增加，公司在研发上的投入也快速增长。
2.3科创标准分析
发行人选择的上市标准：
发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 2.1.2 条第一款，即“ 最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元” 。
2.4盈利模式
报告期内，公司主要采取直销方式，公司产品以军品为主，主要客户系总体单位、军方等。自主可控信息化装备主要由总体单位根据军方需求，制定分系统、整机设备、单机设备等产品的研制或采购任务需求，并向配套厂商订货后进行总装集成、联试联调、部队试验等，最终交付给军方；航空航天特种保障车辆、无线通信装备产品主要由军方或总体单位下达订货、研制任务指令。报告期内，发行人订单主要通过商业谈判、单一来源采购、招投标等方式获取。
问询与回复
3.1上市进程
3.2问询
关于关联方与关联交易
申报材料显示：（1）报告期内发行人注销或转让多家关联方，部分关联公司成立后短期内注销或转让，如江苏鲲鹏扬子江计算技术有限公司 2020年3月成立，2020年7月注销；江苏北联国芯技术有限公司2020年 4 月成立，发行人曾持有其 40.00%的股权，于2021年2月、8月各减持 35%、5%的股权。（2）报告期内发行人向关联方嘉悦农业采购农副产品，金额分别为98.01万元、122.24万元和173.34万元。
请发行人说明：报告期内关联交易履行程序的具体情况及合法合规性，量化分析关联交易定价的公允性，是否存在关联方替发行人承担成本费用或进行利益输送的情形；关联方的识别是否完整、准确。
回复
发行人说明：报告期内关联交易履行程序的具体情况及合法合规性，量化分析关联交易定价的公允性，是否存在关联方替发行人承担成本费用或进行利益输送的情形；关联方的识别是否完整、准确。
经核查，发行人2019-2021年关联交易已经发行人2021年年度股东大会审议通过，《关于确认公司2022年度日常关联交易的议案》已经发行人第一届董事会第六次会议审议通过，发行人独立董事就上述关联交易发表了独立意见。报告期内关联交易定价公允，不存在关联方替发行人承担成本费用或进行利益输送的情形；关联方的识别完整、准确。具体情况如下：
（一）报告期内关联交易履行程序的具体情况及合法合规性
经核查，发行人 2019 年-2021 年发生的关联交易已经发行人 2021 年年度股东大会审议，发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见认为“最近三年，公司对关联交易的决策程序符合有关法律法规以及公司章程的规定；并且上述关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格系双方按照市场化方式协商确定，定价公允、合理，公司未对关联方构成重大依赖，关联交易未对公司财务状况与经营成果产生重大影响。公司与其关联方之间发生的关联交易不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形”。
发行人 2022 年发生的关联交易已经发行人第一届董事会第六次会议审议，发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见认为 2022 年度公司发生的上述日常关联交易按照《公司章程》等规定履行了必要的程序，决策程序符合有关法律法规以及公司章程的规定；并且上述关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格系双方按照市场化方式协商确定，定价公允、合理，公司未对关联方构成重大依赖，上述关联交易未对公司财务状况与经营成果产生重大影响；上述公司与关联方之间发生的关联交易不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
综上所述，报告期内发行人的关联交易合法合规。
（二）量化分析关联交易定价的公允性，是否存在关联方替发行人承担成本费用或进行利益输送的情形
经核查，报告期内发行人主要关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务
（1）报告期内发行人向关联方嘉悦农业主要采购鹅、猪肉、梨、茶叶等农副产品根据发行人出具的说明，上述农副产品来源均为嘉悦农业自主种植/养殖，主要用于食堂耗用、员工福利、业务招待等方面，具体情况如下：
经查阅发行人采购清单并比对市场价格，发行人采购该等农副产品的价格不存在显失公平的情形。
（2）报告期内，发行人向董事长周思远购买二手汽车
根据公司出具的说明，董事长周思远名下的一辆英菲尼迪 qx70 汽车（2015款）主要用于公司客户接待，为了理顺资产关系，公司向周思远购买了该车。根据该款车型新车价格及车辆使用情况，经查询交易发生时同款二手车价格，本次交易车辆的价格定价公允。
2、董事、监事、高级管理人员薪酬
报告期内，发行人向关键管理人员支付薪酬与发行人的生产经营状况相匹配，主要是基于绩效表现和公司当地薪酬水平向其支付，经查询扬州当地上市公司的关键管理人员薪酬，发行人向关键管理人员支付的薪酬公允。
3、资金拆出、拆入
2019 年、2020 年，发行人与关联方之间存在资金拆借。经核查，关联方拆借的资金及发行人向关联方拆入的资金均已偿还，具体情况详见本问询函回复第16 题第 1 问“一、逐笔说明关联方资金拆借的原因、用途、利率及公允性、利息金额，履行的程序及合法合规性，是否构成关联方资金占用，拆出资金是否最终流向发行人供应商、客户及其实际控制人、董监高；发行人与控股股东等关联方是否存在资金混同的情形，是否存在资金体外循环的情况。”
4、通过关联方获取转贷资金
经查阅发行人的各笔转贷资金回款情况，转*款贷**项的回款时间基本为转出当天或次日，不存在关联方占用发行人资金的情形，具体情况详见本问询函回复第16 题第 4 问“四、逐项列示报告期各期发行人发生转贷的具体金额及笔数；说明 2019 年供应商收到款项后先回款给嘉悦农业再由其回款给发行人的具体原因，结合上述回款的时间间隔，说明是否构成关联方资金占用；结合转贷事项发生的原因及性质、时间及频率、金额及占比等，说明转贷事项发生的合理性，是否有真实的业务背景，转贷行为中相关资金的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。”
综上，报告期内关联交易定价公允，不存在显失公平的关联交易，关联方不存在通过关联交易或资金往来等形式替发行人承担成本费用或进行利益输送的情形。
（三）关联方的识别是否完整、准确
根据《创业板上市规则》，发行人通过调查表、访谈、国家企业信用信息公示系统查询等方式全面核查了发行人的关联方，关联方的识别完整、准确，不存在错披或漏披关联方的情形。
关于收入确认
申报材料显示：（1）发行人以合同签订日期、军检合格证（或验收单）日期、签收单日期三者孰晚作为收入确认的时点；报告期内，发行人部分合同的收入确认时点与军检验收时点之间存在较长的时间间隔，如*队军**所属A高校金额946.50万元的合同，军检验收时间为2017年5月，收入确认时间分别为2019年11月和2020年6月。（2）报告期内，发行人按照暂定价结算的收入分别为11,433.15万元、24,509.16万元和61,827.78万元，占各期主营业务收入的比例分别为66.38%、79.96%和92.63%，以上按暂定价结算的产品在报告期内均未完成审价；2019年，发行人无线通信装备中超短波电台业务获得前期补价收入123.60万元。
请发行人说明：结合主要产品的交货时点、军检验收程序、质量缺陷赔偿责任、退货政策、款项结算条款等，进一步说明收入确认时点及依据的合理性，与同行业可比公司收入确认政策的差异情况及原因；报告期内收入确认时点与军检验收时点间隔时间较长的合同的具体情况、原因及合理性，将对*队军**所属 A 高校的销售收入分别确认在2019年和2020年的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复
发行人说明：结合主要产品的交货时点、军检验收程序、质量缺陷赔偿责任、退货政策、款项结算条款等，进一步说明收入确认时点及依据的合理性，与同行业可比公司收入确认政策的差异情况及原因；报告期内收入确认时点与军检验收时点间隔时间较长的合同的具体情况、原因及合理性，将对*队军**所属A高校的销售收入分别确认在2019年和2020年的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。
（一）结合主要产品的交货时点、军检验收程序、质量缺陷赔偿责任、退货政策、款项结算条款等，进一步说明收入确认时点及依据的合理性
公司主要产品的交货时点、军检验收程序、质量缺陷赔偿责任、退货政策、款项结算条款等相关情况总结如下所示：
公司的收入确认政策如下：（1）公司所销售的产品已经与客户签订了合同或者订单；（2）取得相关验收证明，若销售的产品需要军检，取得军代表出具的军检合格证明，若所销售的产品不需要军检，取得客户关于产品质量的验收证明；（3）取得客户的签收证明。公司以合同签订日期、军检合格证（或验收单）日期、签收单日期三者孰晚，作为收入确认的时点，同时按照合同约定的价格确认收入。若合同约定的价格为暂定价，按照合同暂定价确认收入，待价格审定后签订补价协议或补价通知单后，将最终审定价格与暂定价的差异确认在取得签订补价协议或补价通知单的当期。公司收入确认政策与合同约定匹配，具体如下：
（1）交货时点：公司在完成交货后，取得客户的签收证明；
（2）军检验收程序：公司销售的产品需要军检的，取得军代表出具的军检合格证明；
（3）质量缺陷赔偿责任：发行人的产品以军品为主，均经过了军代表严格的军检流程并取得军检合格证，产品质量较为可靠，一般情况下不存在重大质量缺陷，报告期内也未因前述情况受到过经济处罚；针对质保金，发行人在质保金未到期时确认为合同资产，在质保金到期时转入应收账款。报告期各期发行人产品保修期内免费维修的费用支出金额分别为 109.81 万元、117.45 万元和 90.13万元，占营业收入的比例分别为 0.36%、0.18%和 0.14%，占比较低，因此发行人在相关免费维修支出发生时计入销售费用；
（4）退货政策：报告期内，发行人未发生过退货情况；
（5）款项结算条款：发行人按照合同约定的价格确认收入。
（二）与同行业可比公司收入确认政策的差异情况及原因
发行人同行业可比公司的收入确认政策主要如下：
由上表可知，发行人同行业可比公司中除中兵通信部分收入确认和*票开**相关外，科思科技、比特技术和立航科技与发行人收入确认政策无重大差异，均是在与客户签订合同、客户已完成签收、客户已完成验收（军品为取得军品合格证、民品为验收证明）的情况下确认收入；如合同约定的金额为暂定价，先按照暂定价确认收入，待价格审定后签订补价协议或补价通知单后，将最终审定价格与暂定价的差异确认在取得签订补价协议或补价通知单的当期。