搞清楚股权结构

在土地交易前，我们先做好项目公司尽调，做尽调前最好先搞清楚项目公司股权结果，以便判断本地块的交易难度以及成本，所以我们初步画一个股权结构图，通过股权结构图设计交易路径。

1） 我们可以通过很多途径进行股权结构查询，例如：企查查、天眼查、启信宝等。

2） 根据网站查询信息，我们就可以画出一个简单的股权结构图了。举例：河北XX有限公司股权结构图。

3） 查询股权结构，画股权很重要，以上面河北XX有限公司为例，项目公司下面不只有目标地块，还有五家子公司，而这五家子公司又不在收购范围内。那么就只能请业主方先把这五家子公司转让出去，剥离干净以后，我们再收购项目公司的股权。通过股权结构图上下追溯，可以快速一目了然的判断下一步计划，方便之后设计交易方案。

项目公司购买土地钱的构成

一般包括注册资本、资本公积、股东借款、对外负债等。假设A持有一个项目公司B，B下面有一块地，股权结构为：

假设项目公司B当初买这块地要用10亿元，那么这10亿是怎么来的呢？

第1步： A先向B实缴注册资本1000万元。

第2步：A再向B投4.9亿。这笔钱最常见的是作为股东借款，也就是说A作为B的股东借给B 4.9亿元。

第三步：项目公司B对外又借了5亿元，可能是找银行借的，也可能是信托、基金、也可能是找自然人借的，不管找谁借的，都形成对外负债5亿元。

10亿的土地款，实际可以拆分成三部分：注册资本1000万元，股东借款4.9亿元，第三方借款5亿元。

交易对价的构成

假设A现在打算以12亿的交易总对价 （12亿已包含要还给第三方的5亿）把项目公司B卖给我们，那么这12亿的总对价是怎么拆分的呢？

1）偿还股东借款是4.9亿元。

收购方作为新股东向项目公司B投入股东借款4.9亿，然后项目公司用这笔钱把欠原股东A的4.9亿还了。收购前A对B有4.9亿的股东借款，收购后，就变成了收购方对B有4.9亿的股东借款，

2）归还或承接第三方负债5亿元。

以前是A持有的项目公司B欠第三方5亿，收购后变成了收购方持有的项目公司B欠第三方5亿，收购方也可以在本次收购时直接把5亿还上，也可能先不还，转让股权后的项目公司承接这笔债务。

3）股权价格计算。

股权价格=总对价12亿元-偿还原股东借款4.9亿元-承接第三方负债5亿元=2.1亿元。那么这个股权价格是什么意思呢？就是说A本来投了1000万注册资本，现在以2.1亿元卖给新公司。A净赚了2亿元。画出对价结构图。

所以在土地购买前一定要问清楚报价包含的内容，是否承担第三方债务等，当然交易过程签订协议约束。

股权收购看似简单，但看细节有些项目很复杂，所以做事前一定要画一个思维导图出来，要干什么，都包含那些内容，这些内容怎么实现或处理，需要多长时间，需要什么资源来支持，测算成本，看这事儿能不能干，能带来多少预期收入等等。如果您想全面了解数据中心选址、建设、运营等环节，请关注大数据邦。