裁判宗旨
所谓公司僵局，是指公司在存续过程中，由于股东之间、董事之间或者股东与董事之间矛盾激化而处于僵持状态，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的状态。当公司出现僵局状态时，公司的正常运转受阻，经营管理发生严重困难，股东的利益受到损害，在穷尽内部救济手段仍不能奏效的情形下，可以予以解散。
案例简述
2007年5月13日，三川公司公司章程中关于股东会召集及表决程序的有关规定载明：股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开前十五日内通知全体股东。定期会议应每三个月召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加会议，行使委托书中载明的权利。股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。股东会应当对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，该公司章程还就其它相关事宜进行了约定。
2011年3月21日，三川公司制定公司章程修正案：股东林垟公司货币出资220万元，出资比例22%；股东陆洪涛货币出资50万元，出资比例5%；股东于彬货币出资730万元，出资比例73%。其它条款不变。该章程有原股东张秀英的签字并加盖了三川公司的公章，其他股东未签名。
三川公司自成立以来，有董事会、股东会决议能够证明的共召开过一次董事会和八次股东会（2006年3月4日召开过一次董事会，后分别于2007年5月13日、2009年11月18日、2010年3月25日、2010年4月29日、2010年10月9日、2011年5月3日、2013年5月27日、2013年12月27日召开过八次股东会）。在召开的这八次股东会中，仅有2007年5月13日、2009年11月18日、2010年3月25日三次股东会决议系全体股东参加并一致通过；2010年4月29日、2011年5月3日股东林垟公司因不同意股东会决议内容，未在股东会决议上签名；2013年5月27日、2013年12月27日的股东会根据上述股东会决议及其它证据显示，三川公司均通过邮寄的方式通知了林垟公司召开股东会，但林垟公司均未参加。
济南市中级人民法院一审法院对各方当事人进行调解的情况。本案诉讼中，一审法院几次组织各方当事人进行调解。林垟公司表示可以在三川公司还本付息的情况下，主动退出公司。三川公司及于彬、陆洪涛则表示该1980万元已经法院最终认定不是借款而是投资，既然是投资就应当由公司的股东共担风险，且因三川公司现并未营利，其股东会决议约定的返还条件并未成就，现公司唯一的工程项目“和美商务大厦”没有竣工，竣工后的具体价格受国家宏观调控、市场因素较多，很难对现在的在建工程进行估价，导致无法对三川公司整体进行估价，故不会考虑对公司整体估价后进行处置，三川公司及股东于彬、陆洪涛均不同意林垟公司的调解意见，股东于彬、陆洪涛还表示，作为公司的新任股东现不考虑出让股权的事宜。林垟公司则表示，该1980万元就是当初其作为股东对三川公司的筹款，现要求返还，并要求在返还本金的基础上付用款期间的利息，各方最终未能达成一致意见。
林垟公司向一审法院起诉请求:请求法院判决解散三川公司。
济南市中级人民法院（2015）济商重初字第4号民事判决认为，在本案已满足法定解散的各项法定条件后，法院经多次调解并采取了必要的挽救措施，仍无法打破僵局并实现公司的经营管理转机，三川公司继续存续将会危及各股东及公司的利益，应予解散。
山东省高级人民法院（2016）鲁民终1202号判决摘录
本院认为， “公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存在严重内部障碍，出现公司僵局，导致公司有效运行机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策等。股东会作为公司的权利机构，具有广泛职能，股东会陷入僵局意味着公司对一些重大事项不能形成决议。三川公司的章程规定的议事规则是，股东会应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。三川公司的两位股东陆洪涛、于彬所持股份为78%，处于绝对控股权，而且于彬与陆洪涛分别担任三川公司的监事与执行董事，陆洪涛同时还担任三川公司的法定代表人，林垟公司在三川公司的管理层没有任何人员，实际已被排挤出三川公司的管理层之外，无法行使任何管理权。自2011年始，林垟公司与三川公司及其他股东之间发生多起诉讼，股东之间的矛盾尖锐，因而，在于彬、陆洪涛召集股东会时，林垟公司不是未派员参加，就是对决议内容提反对意见。股东间的相互信任对维持公司的正常运行甚为重要，而三川公司人合性上的矛盾已对公司正常经营构成直接影响，股东会因股东之间的对抗也无法形成任何一致意见，公司经营管理陷入严重困难，已经形成“公司僵局”。
公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失。三川公司从2005年成立至今从未分红和有盈利，三川公司唯一的经营项目就是“和美商务大厦”，按照规划“和美商务大厦”应于2012年12月25日竣工，但由于资金困难，目前仍未竣工，且因多次诉讼，已被多家法院查封。股东出资设立公司的基本动因在于通过公司开展经营活动实现资本收益最大化的目标，如果公司内部出现了阻碍其开展正常经营行为严重障碍，无*公论**司的管理机制是否仍能正常发挥作用，股东对资本收益的预期都难以实现，对股东来说，这已经严重背离了设立公司的初衷。因而可以认定三川公司的僵局状态已经使得林垟公司的利益受到重大损失，若这种状态持续下去，必然会使其遭受更大损失。
公司僵局状态是否可以通过其他途径解决。从立法的目的角度考虑，公司法第一百八十三条规定的“通过其他途径不能解决”，其目的是为了防止中小股东滥用司法解散制度，鼓励当事人通过其他非诉讼途径解决僵局，同时也是为了使法院审慎适用强制解散公司的手段。但这并非是要求对于公司僵局的处理必须以穷尽其他救济途径为前提。本案从林垟公司2012年提起诉讼至今已长达四年之久，历经四次审理，一审、二审法院曾多次进行调解，林垟公司提出由其他股东收购林垟公司股份或林垟公司整体收购“和美商务大厦”的方案，但双方自始无法达成一致意见，协调未果。且自2011年始，林垟公司与三川公司及其他股东之间发生多起诉讼，积怨较深。由此可以认定，三川公司的僵局状态已经无法通过其他途径得以解决。
本院认为，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持
实务分析与律师建议
Ⅰ、又一个倒在公司僵局解散路上的企业。教训是惨痛的，血淋淋的现实告诉我们，如果有预防公司僵局的灵丹妙药该有多好，不致于公司“家破人亡”，股东反目成仇，形同陌路，在这里可以总结两点助您保无僵局出现，公司行稳致远：
①设计科学合理的股权架构和股东议事规则是公司平稳发展的基础。特别是杜绝股权平分现象比如50%：50%等；为了体现所谓的公平像本案例中设计的容易形成僵局的“股东会决议应由全体股东表决通过。”股东会议事规则等，所以请专业律师提前介入，深入研究公司的股权架构和公司治理模式，避免埋下公司僵局的“种子”。
②一定要设计股东在出现公司僵局或出现信任危机时的科学合理的退出机制。没有退出机制的股东合作，无异于走进了“死胡同”，在面临公司僵局的追、堵中各位股东只有判决公司“死刑”方可解开死结，所以在公司章程或股东合作协议中约定触发股东退出的条件和通道，别是要具有可操作性、合理性，否则形同虚设，比如谁退出，退出人股权由谁来购买、退出的股权价格如何确定等作出明确具体规定。
Ⅱ、公司在经营过程中向增资、借款属于普遍现象，需要引起注意的是一定要明确是“增资”还是“借款”，二者的法律后果大相径庭，特别是在出现公司僵局的情况下，如果属于“增资”可能增资股东最后颗粒无收啊。
Ⅲ、公司僵局的出现其实说白了就是公司治理出现了空白或者说公司治理出现了紊乱、失控的病态。股东之间、股东和管理层看起来那么简单的关系，实则微妙而复杂，如果不用制度来治理那公司的病态迟早到来，而专业律师作为“专科医生”的手术刀就是剔除恶性肿瘤，还公司以健康的体魄。
法条链接
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理:
（一） 公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二） 股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三） 公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四） 经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
《中华人民共和国公司法》
第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
者 张长河—北京市盈科（济南）律师事务所律师
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