民营企业的股权激励制度的制定必须要基于两个前提，一是股权布局，二是确定总体的框架构想。
1.股权激励，一定要布局先行
股权布局中有一个原则叫“以终为始”，即“顶层设计”原则。解释来说就是用科学的方*论法**对企业未来的发展做出系统性的规划，然后根据设定的目标进行倒推配置资源，缺什么就补什么。
而在股权布局的过程中最关键的步骤就是明确顶层架构，一般来说，一家经营类的主体公司上面一般会包含以下几类股东。
第一类股东是控股公司，是由原始股东来作为大股东控股。很多人会有疑问说为什么原始股东不实行自然人持股？因为自然人持股具有不确定性，所以能够法人持股的情况尽量做到法人持股。以控股公司的架构来作为公司的控股股东，一般会以一家有限责任公司，以最稳定的公司架构来作为控股方。
第二类股东是持股公司，是员工激励过程中的一个持股平台，叫做有限合伙企业。在这个过程中，有限合伙企业、激励对象、核心员工等，通过做有限合伙公司的有限合伙人，来参与公司的激励计划，普通合伙人由控股股东担任，所以这叫做员工持股架构，以有限合伙企业的形式，让大家通过有限持股平台来集中处理，规避了很多未来发展过程中的股权纠纷问题，可以达到一定程度的避税作用。
第三类股东是自然人股东，一般会以创始人或者最早期的核心自然人为主。主要作用是预防未来资本市场上的套现行为。
投资商和公众股用于未来增值扩股，具有不确定性。
主体公司往下会有很多分子公司，为减轻总部的压力，分子公司也会建立自己层内的股权激励计划。所以股权激励还有一个原则是多层次、多阶段、多批次。
2.正式方案 ：“股权激励五步法”
第一步，股-激励方式选择。激励工具的选择有很多种：实股、期股、期权、干股、增值权等。股权激励大部分会以虚拟股的形式在前期做铺垫，除了实股是真实的股份，需要办工商变更，其余四种都是虚拟股。股权的收益包括两大类：分红和增值权。决策权只有实股才会涉及到。分红是指对公司利益的一定比例享受分红，增值权是针对企业的价值体系，具体解释如下：
➤➤干股是中国历史上用的比较多的激励工具，文化很成熟。即员工享受公司每年利益的一定比例来作为分红。
➤➤期权在西方科技公司用的比较多，是一个体现增值权的工具。
➤➤期股，是干股和期权的组合，拥有分红的同时也拥有增值权。
➤➤增值权与期权的区别在于，期权是权力型权，最后分到员工手中的是股，而增值权是现金式权，最后分到员工手上的是现金。
第二步，人-激励对象甄选。定人五元素：历史贡献、身份特征、关联程度、难以取代程度、难以监督权利。
第三步，时-激励周期设计。定时五元素：战略规划期、员工心理预测、工作性质、行业特征、法律法规。
第四步，价-股权增长机制。定价五标：净利润、毛利、净资产、营收、投资商入股价、营收
第五步，量-股权数量测算。定量五因素：股权结构、激励人数、激励成本、激励力度、法律法规
除了股权布局和股权激励两大要素外，股权设计还有很多的坑
一个是，很多管理者初期跟员工讲百分比不讲绝对数值， 后期可能会带来不必要的股权纠纷。有条件的情况下尽可能的讲绝对数，可以有效的规避股权纠纷的风险。
第二个，针对民营诊所，激励对象会面对两大截然不同的对象，一个是医生，一个是运营人员。股权激励要以人为本，所以要设定出不同对象想要的股权激励体系。医生是一个拥有专业技能的群体，他们的思维方式跟市场人才有很大不同，因此要做好匹配它们的股权激励工具。医生建议先以干股分红的形式合作，让他们看到在整个过程中股权的价值。而针对运营型人员，建议先以期权或者干股的方式导入，规避到一些早期的风险。