想必大家在央视看过如下的广告：
这款酒就是上市公司-江苏洋河酒厂股份有限公司 （SZ, 002304，以下简称“洋河股份”） 生产的拳头产品。
洋河股份，于2009年11月IPO上市成功。
洋河股份的发展，离不开前后两任董事长杨廷栋和张雨柏，是他们把一个年营收2亿的江苏宿迁小厂，带到现在253多亿的规模，净利润率约29%，如图1所示：
图1：洋河股份2019-2021年财务指标对比
创始人固然重要，但机制设计也不容小觑。
酒业公司发展壮大，离不开经销商股权激励方案。
这种模式有点像 泸州老窖（SZ, 000568 ）的经销商激励模式，
但两者不同之处在于，洋河股份是上市前激励，而泸州老窖是上市后激励。
我们来看下洋河股份当年，即IPO上市前的操作。
01
对外-经销商合伙
2002年，洋河股份让经销商持股，如图2所示：
图2：经销商成为发起人
上海海烟物流发展有限公司和上海捷强*草烟**糖酒（集团）有限公司是经销商，持股合计为21.21%，为第二大股东。
一般来说，经销商忠实度较低，谁的进价低，就卖谁的产品。
如果经销商能获得比钱更有价值的东西，他们才会放弃当下的利益，来换取未来的价值。
这个未来价值就是成为拟上市公司的股东，因为卖股比卖洒赚得更多。
在这种机制设计下，经销商拼命卖洋河大曲而不卖茅台，也推动了洋河股份快速扩张及业绩增长。
但经销商激励的最大风险在于，腐败及利益输送的问题，特别是IPO上市前，涉及到关联交易。
一些拟上市公司就是因为说不清楚关联交易的逻辑，而被证监会“拍死”在沙滩上。
其实，在实操中还是有解决的办法！
02
对内-创始团队激励
上市的好处，创始团队及中高层当然不会缺席！
1、自然人持股
以董事长杨廷栋、总经理张雨柏为首的创始团队14人也在本次激励对象中，如图3所示：
图3：自然人持股名单（部分）
自然人股东的目的是未来在二级市场上直接减持！
但中高层激励去哪了？
2、有限公司持股
2006年，洋河股份向持股平台-—宿迁市蓝天贸易有限公司 （以下简称“蓝天贸易”） 、宿迁市蓝海贸易有限公司 （以下简称“蓝海贸易”） 进行了一次定增。
（1）蓝天贸易股东构成
以董事长杨廷栋为领头人，如图4所示：
图4：蓝天贸易股东构成（部分）
可以看出，蓝天贸易的自然人股东超过了50人，不符合《公司法》的要求。
因此，上述63 人中的江著威、陈富昌等17 人未能登记注册为蓝天贸易股东，
而是以自有资金，根据上述出资标准，委托郑金之、汤耀等16人 ，代为出资并实际持有蓝天贸易股权。
最终，蓝天贸易设立时登记注册的股东人数为46人。
（2）蓝海贸易股东构成
同理蓝海贸易，由总经理张雨柏为领头人，原股东人数也是63人，最终通过股份代持，股东人数控制在46人。
但是员工在有限公司持股的弊端是双重征税，税务成本太重了。
洋河股份当初为何不采取有限合伙企业，作为员工持股平台？
郑老师推测，一是上市时间急促？二是把自然人股东置换至有限合伙持股代价太高了？
个中原因，不得而知。
03
上市前股权架构
定增完成后，洋河集团持股比例稀释到38.61%，蓝天贸易和蓝海贸易持股比例分别为12.61%和11.83%，如图5所示：
图5：洋河股份IPO前的股权架构
创始股东、管理层及核心技术骨干持股比例上升至 30.79%（6.35%+12.61%+11.83%）。
IPO上市前股权激励的效果，用当时的总经理张雨柏话来说：“ 用身家性命作抵押，举债投资入股，所以逼得我们只能向前，不能向后，只有化压力为动力的份儿。”
要是公司马上上市，我想大部分人会砸锅卖铁入股的，因为稳定的高投资回报率摆在那里!
上市才能致富，是有一定的道理的！
04
上市后股权变动
2017年11月，这两个持股平台合并成了江苏蓝色同盟股份有限公司 （以下简称“蓝色同盟”） 。
为何要成立股份公司，而不是有限责任公司呢？
2019年12月，蓝色同盟在洋河股份的持股比例变成了21.44%，如图6所示：
图6：蓝色同盟在洋河股份的持股比例（2019年）
作为第二大股东的蓝色同盟背后的股权架构如图7所示：
图7：蓝色同盟的股权架构（2019年）
可以看出，杨廷栋及张雨柏各持股50%。
其它13个股东跑到哪去了？会不会存在股权代持现象？
2021年5月，蓝色同盟持有洋河股份17.58%的股份，意味着蓝色同盟逐年在二级市场上减持股票。
但这税交得心疼啊。
再来看下蓝色同盟最新的股权架构，
由原来的杨廷栋及张雨柏持股，演变为杨廷栋及张雨柏领衔的139个自然人股东持股，如图8所示（注：仅列示了前5名股东）：
图8：蓝色同盟的股权架构（2021年）
原来是杨廷栋及张雨柏两位创始人先把蓝色同盟先办下来，再让其他的自然人-中高管进入。
可以看出，这两个创始人还是没忘掉兄弟们的，有福共享，共同富裕嘛。
05
总结
（1）如果是B2B模式，一定要绑定经销商，让大家“利出一孔，力出一孔”。而B2C模式，人数众多，设计有点难度。
（2）股份要值钱，经销商才会放弃当下的收益，换取未来的价值。但经销商持股可能会触发利益输送及腐败问题。
（3）《公司法》规定，有限责任公司的股东人数上限为50人；而股份公司为200人，这就能解释为何要设立江苏蓝色同盟股份有限公司的原因了。
（4）洋河股份员工激励的败笔是采取了有限公司持股，上市后员工减持的税务成本太大了，员工可能会“骂娘”，如同当年的海康威视及平安保险。
（5）创始人退休后，股份应有所下降，部分股份转让给优秀的核心人才，预防股东“躺平”。
注：原创不易，转载请注明出处及作者。
END
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