一、尽职调查的基本要求

PPP项目尽职调查是指评估机构接受政府方或社会资本的委托，根据项目的具体要求，运用案卷研究、访谈、现场勘查、书面核实等方法，对标的公司或项目的背景、财务、业务、法律或其他专门事项进行客观、公正的调查、研究和核实，并形成书面报告的过程。在PPP项目实施过程中，常见的尽职调查通常包括新建项目尽职调查、存量项目（包括改建或扩建等）尽职调查及社会资本尽职调查三种形式。

评估机构在开展PPP项目尽职调查过程时，通常关注下列事项：

（一）明确尽职调查的类型和目的

尽职调查通常分为专项调查和综合调查。专项调查是对项目或公司的背景、财务、业务、法律或其他专门事项中的一项进行调查分析，综合调查则对上述事项中的多项进行调查分析。

实施尽职调查前通常与委托方进行详细沟通，充分了解本次尽职调查的主要目的及调查对象。对新建或存量PPP项目开展尽职调查的目的通常是为政府方或社会资本更好地了解项目开展的背景、项目概况、项目进展、运作方式、风险分配、回报机制等，为各方是否实施PPP项目提供决策参考。对社会资本开展尽职调查的目的，是便于政府遴选出合格、适当的PPP项目主要参与者和实施者，从而推进PPP项目顺利实施。

确定尽职调查的目的和对象后，需要明确尽职调查的具体范围、工作重点及主要事项，使尽职调查工作具有针对性。

（二）组建具有专业胜任能力的调查团队

在尽职调查前，根据被调查对象和调查的具体范围、工作重点，组建具有专业胜任能力的项目团队。尽职调查项目团队通常具备财务、法律、行业技术、市场分析、PPP运作知识和企业管理方面的专业能力。项目团队要求恪尽职守、尽心尽责、忠诚履职。对于在调查工作中发现的重要问题，做进一步深入的调查分析，对被调查对象进行真实、全面、客观的了解。

（三）尽职调查工作既要深入又要客观公正

为了真实、全面了解被调查对象的某些方面情况，需要在深入被调查对象的实际操作流程和业务状态过程中，尽可能获取第一手资料。同时，也应站在第三方及被调查对象之外，客观公正地进行调查和研判。

二、尽职调查的方式

（一）案卷研究

案卷研究要注意对处于同一行业的不同地区数据进行对比核实，如果不同来源的数据存在差异，需要分析差异的原因，并且在访谈、实地调研中进行核查，最后确定选择使用的数据。

（二）访谈

访谈是指调查人员与被调查对象相关人员之间直接面对面谈话和交流，获得调查所需信息，或者对有关问题进行阐述或交换意见。访谈前需要做好访谈对象的选择以及重点沟通问题的清单，访谈期间需要做好访谈记录。在PPP项目中，访谈对象一般包括政府或项目实施机构相关人员、行业专家、类似PPP项目管理者等。

（三）现场勘察

现场工作对于尽职调查非常重要。调查人员通常需要亲临PPP项目所在地或调查目的地，详细查看项目地理方位、交通条件、环境设施、项目实施进度等，增强项目的感性认识，获得项目的第一手资料。

（四）书面核实

在尽职调查中，对PPP项目的批准文件、产权证明、财务报表等资料进行收集，调查人员需要核对原件。对于书面文件，调查人员需要注意甄别真伪，确认书面资料的真实性、准确性和可靠性。对于部分资料，调查人员还可以前往出具文件的单位或部门进行独立验证。

（五）其他必要的方式

对于专业技术性较强的调查内容，调查人员可以借助函证、计算、分析性复核、第三方佐证等方式进行调查核实，确保调查内容的客观真实。

三、尽职调查报告的主要内容

PPP项目尽职调查报告（或简称“PPP尽调报告”）由标题、文号、正文和附件构成。

（一）尽调报告标题和文号

PPP尽调报告标题通常简明清晰，一般采用“调查对象+尽职调查报告”的形式。

报告文号包括评估机构特征字、种类特征字、年份、报告序号。

（二）尽调报告正文

PPP项目尽职调查报告正文通常包括：

1．绪言

2．调查对象基本情况

尽调报告通常根据调查对象特征及调查目的对调查对象进行必要的描述。

3．尽职调查要素

尽调报告要素主要包括委托方、调查对象和范围、调查目的和任务、调查期间、调查方式以及调查程序等。

4．调查过程及方式

尽调报告通常需要说明调查过程及采用的调查方式。

5．调查结论

尽调报告通常包含调查结论、相关建议等。

6．报告日

尽调报告应载明报告日，报告日通常为评估机构形成最终调查结论的日期。

7．盖章

尽调报告需要加盖评估机构公章。

（三）尽调报告附件

尽调报告附件通常包括：尽调委托书、尽调对象相关文件、评估机构资质、其他重要文件等。

PPP项目尽职调查及商务洽谈清单

一、合规性及政府批文

（一）项目采取PPP模式的会议纪要或行政批复

（二）项目纳入市（省、国家）财政PPP项目库的证明文件，能否在国家财政部综合信息平台查询得知

（三）财政承受能力、物有所值论证、项目实施方案编制及批复

（四）项目纳入地方中长期财政规划、年度预算经人大批准文件

（五）地方（国家）财政专项基金扶持或财政补助、政策性国家金融支持政策

（六）海洋功能区划的批复情况（涉及水域项目）

（七）总体规划的批复情况

（八）总体布局规划的批复情况

（九）项目所在地控制性详细规划编制及批复情况

（十）项目立项审批情况

（十一）《环境影响评估报告》的意见与批复

（十二）《海域使用论证报告》批复情况（涉水项目）

（十三）《海洋环境影响评价报告书》的批复情况

（十四）《防洪评估报告》批复情况

（十五）《通航安全评估报告》（涉水项目）

（十六）《消防安全评估报告》

（十七）《工程可行性研究报告》的批复性文件

（十八）《海域使用权证》办理情况（涉水项目）

（十九）项目土地用地批复情况

（二十）《土地规划许可证》和《土地使用权证》的办理情况

（二十一）是否涉及海水养殖及房屋的*迁拆**、补偿和劳动力安置

（二十二）*地征**或征水域包干费用情况

（二十三）*迁拆**许可证的批复情况

二、可行性研究报告

重点关注工程可行性分析、经济评价、环境评价

（一）工程（技术）可行性：

项目技术标准、设计文件、估算工程量、估算指标值、初步设计及施工图设计审批、专项审查审批（公安、消防、国防、海事、港口、水利等）、工程许可审批

（二）经济可行性

投资回收期、内部收益率、投资计划、融资方案、盈亏平衡分析、敏感性分析。

（三）环境评价

空气质量评价指标、水环境质量评价、土壤环境质量评价指标、噪声污染指标

三、相关各方的基本情况

（一）当地政府

1.经济发展情况：地理位置、GDP数量及增长率、

2.城市规划

3.财政预算：财政预算收入及支出、建设性支出比例、专项转移收入比例、财务负债率

（二）回购方

营业执照、税务登记、财务报表、预算、公司章程、企业组织代码证、资质证书、设备及人员数量及结构情况

（三）合作方

营业执照、税务登记、财务报表、预算、公司章程、企业组织代码证、资质证书、设备及人员数量及结构情况

四、工程资料

（一）设计图纸

（二）土质资料

（三）工程概预算的计算标准

（四）工期及前期动*迁拆**进度要求

五、商务条件资料

（一）合作方式：PPP、BT、BOT、BOO

（二）回购方式：现金、用地抵债

（三）回购方基本情况：概况、近三年财务情况、资金情况

（四）回购期限：BT项目一般为3~8年

（五）回购进度：每半年或每季度回购

（六）回报率：一般按银行基准*款贷**利率十一定的百分点

（七）回购担保方式：财政担保、出具银行保函、企业担保、土地质押和海域使用权质押

六、税收及优惠政策

（一）营业税及所得税优惠政策：税收减免、缓征税收等政策

（二）当地招商引资政策优惠：关注经济开发区优惠政策

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