叶飞与管文蔚、惠浴宇等几位主要领导商量，最后决定找泰州“二李”借郭村暂住。
为什么借郭村呢？因为郭村在1939年10月就建立了基层*党**组织，群众基础好。同时郭村这个地方比较特殊，西边十里是高邮和邵伯，鬼子据点；向北十里，韩德勤中央军张星炳部；东边二十多里，泰州；南边宜陵，都是李明扬、李长江的地区。郭村恰好是日伪、韩顽、两李三股势力结合部，是缓冲地带。
大家商定后，叶飞一边向陈毅报告，一边给泰州二李送信，一边径直率挺进纵队向郭村进发。
泰州二李接到消息后很为难！不借吧，显得二李太不地道；借吧，没法向韩德勤交待，自己虽然是地方实力派，毕竟还在韩的统一领导下。
二李盘算很久，派人告知驻扎在郭村的颜秀五想办法用“拖”字决，不主动说不借，但想一切办法拖，不要让叶飞部进驻。
颜秀五还没接到泰州二李来信，叶飞已经到了。颜见叶部来了，有些不知措。他不知道泰州二李是什么想法，拦不是，不拦也不是。如果硬拦，双方很可能会打起来，颜秀五知道自己不是叶飞对手，不敢动手。颜自己带部队离开郭村到泰州去了。
路上遇到二李派来的人才知道二李的想法。
二李看到颜秀五倒也没怎么怪罪他，因为知道自己手下是什么货色，有几斤几两。
二李又反复盘算了半天，定下决心：通知叶飞，借一个月，一个月后必须归还；同时将情况向韩德勤报告。
您别说，二李这个算盘其实打得真不错。这样对新四军有交待了；对韩德勤也有交待了！毕竟现在都是统一抗日时期，大家是友军嘛！
韩德勤接到报告，也没脾气。虽说二李是他领导之下，但真搞急了，他这个国民*党**江苏省主席其实拿二李也没有太好的办法。
转眼一个月就到了！
叶飞好像忘记还郭村这事了。
叶飞这时压力很大！这个压力不仅来自于敌人和友军，更来自于新四军内部，因为他同时接到三种指令。
（一）第一种是项英的意见。1938年10月31日项英在皖南军部积极分子会议上的发言：“一切工作的发展，都要经过统一战线，反过来，工作就不发展。”项英这时不许叶飞、陶勇部在江北创建根据地，要他们遵从第三战区的命令，赶紧撤回江南，然后回皖南。
（二）第二种是中原局书记少奇同志的意见。少奇同志的意见：“在目前情况下，江苏北部是我们的战略突击方向，应当集中力量向这方面发展，应当号召江北部队，坚决冲破顽固派的限制，积极地向东发展，一直发展到海边，一分钟也不停止。”具体到叶飞部的情况，少奇态度坚定：不管是国民*党**哪支部队来打，我们就坚决自卫。少奇同志还认为，只要叶能坚守一两个星期，那么我们在政治上就占据主动了，新四军徐海东、罗炳辉和八路军黄克诚部就可以顺势增援。这样，我们借机放手发展苏北。
（三）第三种意见是新四军江南指挥部陈毅的意见。陈毅一直坚持“击敌、联李、孤韩”的策略。陈毅算了一笔账：一旦与二李开战，叶飞部四个营，无论如何没法抵抗李长江13个团。另一方面黄克诚部、罗炳辉部来援，他们一路上要通过敌、伪许多关卡，不可能及时赶过来。陈毅主张挺纵撤退至吴家桥，不行就撤回江南，待机行动。
韩德勤这时耍了一个花招：韩知道二李中的李明扬作为实际话事人，比较精明，考虑问题也比较周到，因此通知李明扬到江苏省政府所在地兴化县开会，李明扬一到兴化就被韩拖住。接着，韩派人鼓动李长江收回郭村。
李长江是个二杆子，他经不住韩的人再三撺掇：既然大哥李明扬不在，而且时间早就过了一个月了。那就打呗！
那叶飞自己怎么想的呢？
打！
为什么？
一是自己在二李部队合围下，仓促撤离很难保证二李不发难，同时附近日伪军也会乘火打劫；二是郭村的人民政权刚建立，二李如对干部和群众积极分子*压打**，消息一传开，今后想在苏北立足就难了。
挺进支队领导反复开会，最后大家形成一致意见：打！
陈毅接到报告后急忙从苏南赶过来，船在江中就听到郭村方向有枪声，陈毅气得直跺脚！
本来郭村保卫战想取胜很玄，但四大因素帮助叶飞完胜。
（一）军民一心，大家用足了十二分力气投入到保卫战中。
（二）颜部*共中**地下*党**负责人郑秀仪小姑娘知悉李长江进攻郭村的部署，立刻脱下国军中尉制服换上旗袍连夜把情报送至挺进纵队。
（三）李长江部两支*共中**地下*党**控制的部队陈玉生支队（相当于团）、王澄大队（相当于营）战场上突然掉转枪口协助叶飞保卫郭村。
（四）陈毅在江南指挥部时就电令陶勇苏皖支队驰援。陶支队接到命令后，一夜时间急行100多公里，火速支援。正当挺进纵队打得吃力的时候，陶支队赶到迅速投入战斗，扭转战局！
陈毅赶到后，鉴于双方现实情况，一不做二不休，批准叶、陶*攻反**方案，攻取塘头后，止步于泰州城边。
*攻反**中，陈毅反复强调既要把李长江打疼又不能把他打到敌人那边去。陈毅规定部队不许越过泰州城外九尺沟碾米厂，可陶勇的苏皖支队打得太猛，一时收不住，竟然越过了碾米厂。陈毅听着枪声就知道肯定越线了，急命叶飞亲自骑马通知陶勇收兵。