接上篇：我的九条命——不怕“鸡蛋里挑骨头”
文章摘自：文章摘自《我的九条命》作者：张兰 图书出版于2019年
突如其来的“反垄断审查”
按照“8月SPA”的约定，CVC 应在2013年9月27日完成交割。当然，这个过程也不会顺利。尽管他们一直以“资金没有问题”“一定准时到位”来回复我催促交割的邮件，但如果他们不按期交割，合同中竟然没有任何违约责任和惩罚条款。 距离交割时限已经很近的时候，2013年8 月底，CVC聘请的中国律师突然提出须向商务部提交材料，进行反垄断审查申报，这让我大感意外。
此前我的团队一再向 CVC询问，这一收购是否会引发反垄断审查，是否需要申报，对方明 确回复“不会”“不需要”。CVC的中国律师也是如此确认。CVC具有如此丰富的收购经验，又怎么会不知晓这一流程？ 现在又说需要申报。从提交申请到通过，需要一个审批周期，会不会超过我们约定的交割期限？ 意识到这个问题时，我立刻与梁伯韬会面，提出质疑。8 月 30 日，梁伯韬 给管文浩发邮件，其中写道：“张女士刚在昨晚发现反垄断批准的问题……她现 在非常激动，我在尝试抚慰她。”
2013年9月27日，CVC 收到由商务部发出的反垄断申请确认。这时他们的反应也很奇怪。管文浩承认，商务部通常会在 30 天内做出审批决定。梁伯韬却在这一天发给我的信息里说：“我们都希望能够（将交割）延长至11月底或12月底。这样就避免了万一商务部审批略有耽误而给双方造成不必要的不愉快。”当时距离签约一月有余，我已渐渐察觉“8月SPA”中的各种不公平待遇， 比如交割日从原本预定的“自然日”变成合同中的“工作日”、利润对赌、不承认上市费用等，包括这个突然冒出来的反垄断审查。我对CVC的信任度日渐下滑，对梁伯韬的这条信息，也更多地理解为他们想拖延交割的借口。
2013年10月9日，我在给梁伯韬和管文浩的邮件中，直截了当地声明：“最让我无法忍受的是这次所谓反垄断审批，双方团队包括律师前期都确认过不需要申报，但合约签订后快一个月CVC突然提出要申报，而且说是合同中写 得很清楚！我很是无语呀！”
就在我忍无可忍，要与 CVC 终止买卖协议之时，CVC 继续采取卑劣手段，通过媒体散布舆论，制造“俏江南”已被其收购的假象。10月31日，包括《东方早报》在内的 16 家媒体以“俏江南控股权或转售私募巨头”为题报道，称“私募股权投资公司 CVC Capital Partners 与俏江南的谈判进入高级阶段，准备以约 3亿美元收购俏江南的 69%股份”。 这样的背景之下，资本市场认为上述收购已是既成事实，也就不再有其他投资人敢于问津或涉足。
2013年11月7日，商务部签发了反垄断审查的批准。此时，CVC不再具备推辞的借口了，然而交割仍然迟迟未能进行。 后来我才知道，CVC并不具备自有资金进行交割，他们先与我签署“8月SPA”， 再将协议中“拟持有”的“俏江南”股权抵押给银行，换来真金白银，才能完成交割。实际上，CVC 与银行的*款贷**协议直到 2013 年底才签署，资金到账时间则 更晚。这就是所谓的“杠杆收购”，也是他们一直以反垄断审查为借口拖延交割的原因。
杠杆收购起源于上世纪60年代的美国，盛行于80年代。它的运作模式从某种意义上说，就是“空手套白狼”的过程，但在法律上顺理成章。只是CVC从未将股权抵押之事披露给我，更没有提到杠杆如此之高，而始终坚称“自有资金充足，准时到位”。 更令我震惊不已的是，CVC其实不仅抵押了他们拟收购的股权，还在没有我签名的前提下，涉嫌向银行提供虚假文件，抵押了依然保留在我名下的股权和员工股权，直到 2015 年媒体披露，我才恍然大悟。
“家破人亡，身败名裂”
2013年10月底，CVC邀我赴港谈判。媒体报道、反垄断审查、交割逾期等事件，在短短数月内连续发生，矛盾几近爆发。 这时，J 律所的李律师再次人间蒸发，我只好与两名助理律师以及我的财务顾问——易凯资本创始人王先生一同前往。
CVC方面出席会议的，除了梁伯韬、管文浩、孙女士、黄先生，还有来自律师事务所、会计师事务所、咨询公司的多位专业人士，西装革履，气场强大。他们彼此间一会儿说英语，一会儿说粤语，令我们一行人相当困惑。我这边的两位助理律师还没开口，在气势上已被对方压倒。尽管如此，我还是试图提出对不合理条款的修改意见，并当场与J律所的两位律师讨论。但我惊讶地发现，他们对会议好像没有任何准备，对条款也完全不熟悉，说到哪里都要临时查找，更给不出任何有力的建议。 这样一比，两方实力相差太悬殊了，以至于谈判陷入僵持。
我意识到，律师团不强大，谈判不可能有进展。于是会议中间，我暂时离席，紧急联络几个做投资的朋友，请他们推荐可靠的香港律师。其中一位卢先生——我在计划 A 股上 市时聘任的独立董事——将美国S律师事务所香港分所的L律师介绍给我。 当天晚些时候，我接到了L律师的电话，说他在苏州出差，第二天回香港与 我见面。其实那天，香港会议一结束，我立即前往深圳巡店，分秒必争的习惯永远改不了。我在电话里对L律师说：“请您今天就飞深圳，多晚我都等您。”
S律师事务所成立于19世纪末期，总部在纽约，是经办私募股权基金的全球顶尖律所之一。这正是我当时亟需的法律支持。 与L律师见面已是当天深夜，或说次日凌晨。那时我已在酒店大堂的咖啡厅里陆续见了几个朋友推荐的律师。从专业水准、经手案例、表达能力、分析能力来看，L律师都让我十分信任。针对我提出的几个关键问题，他的分析也都一针见血。 当晚告辞后，L律师连夜审阅了我和CVC签署的相关合同，第二天早晨致电我，说了五雷轰顶的一句话：“张总，关于这合同，我送你八个字——身败名裂，家破人亡。”
L律师还告诉我，由于在J律所的代表下，双方已经签署了“8月SPA”，现在要修改条款非常难，对方在心理上已占据优势。不过，L 律师表示，他会从专业角度针对合同中不合理的条款去谈判，尽力保护我及“俏江南”的利益。 就这样，在初次见面大约三天以后，我迅速与 L律师签约，聘请他做我方代表。 接下来的十几天，“8月 SPA”中的不合理条款被重新审视。L 律师尽最大努力为我们扳回被动局面，填上合同里的一个个陷阱，维护我和“俏江南”的合法权益。
有一天，朱总又来到我的办公室，这回没有委屈和牢骚了，变得扬眉吐气。 他说：“张总！这位L律师可是请对了！过去我们在 CVC面前讲不清的理，L律 师一来，拍案而起，句句说在点儿上！太痛快了，大快人心！” 显而易见，L律师的加入助长了我们的志气，灭了CVC 的威风，那些不合理 的条款也无法再蒙混过关。CVC自然将他视为障碍，在他们的内部交流信息中， 出现了这样的词句：“……要阻止L律师启动磋商程序，他正在令双方走入死胡同。”这可以佐证，L 律师的参与，给 CVC 带来了极大压力。
CVC采取行动的速度比我想象得要快。 一天早上，我接到L律师的电话：“张总，告诉你一个好消息，一个坏消息， 先听哪个？” 问题很俗套，我的回答就也很俗套：“当然是坏消息。” 这个坏消息是：奉S律所美国大老板的电话指示，L律师不能再为我工作了； 今天过后，他的工作将由他的助理接手。理由？真实的理由原本上不得台面，但L律师是个性情中人，与我相处这些 时日，了解我的为人，不把真相告诉我，良心上过不去。他说，理由就是CVC的英国大老板找到S律所的美国大老板，给了他一个大单，条件就是让L律师停止为“俏江南”服务。2016 年4月，这个消息在CVC网站及其他媒体上均有公开，CVC给S律所的这笔生意价值 40 亿美元，不被收买才怪。
后来我才逐渐了解，在欧美，基金公司平时会以不多的费用，将很多专业水准较高的律师签至旗下，专为本公司处理业务。并且因为利益冲突，这些律师不得代理其他对手公司的业务。基金公司也用同样的方式“养”着众多仲裁员，指定同一个仲裁员处理不同的仲裁案件，以求对自己有利的结果，已是不成文的规矩。 因此，这是一条完整的利益链。一旦与大的基金公司发生纠纷，想通过聘请好律师得到公平结果，很难，难于上青天。如果没有亲身经历，你不会想到，也不会相信。 在这样的压力下，L律师不能再参与后续工作，只有 S 律所北京办事处的一位助理律师继续为我工作。那么，好消息呢？
L律师问我：“你还想跟 CVC 合作吗？” 我当然不想。那时候，L律师对合同中的漏洞看得很清楚，也认真帮我做过分析。法律上的事我始终懵懵懂懂，一知半解，仅仅想到CVC出尔反尔的行事作风、偷偷摸摸搞小动作，就已经让我很不舒服了。 面对如此不按规矩出牌的合作者，我忿忿不平地说：“不做了，终止合同！大不了耽误一年，明年继续上市。” 这时 L 律师搬出了他的好消息：纽约和北京有 12 小时的时差，老板给他打电话时，是那里的早上，此刻则是那里的白天，他依然有时间帮我处理最后一项工作，且一劳永逸——终止与CVC的“8月SPA”。
CVC交割逾期这个事实，符合协议的终止条款。一个颇为荒诞的细节是，这样一份涉及巨大金额的股权买卖协议，CVC 作为收购方，竟然没有任何违约责任和逾期利息。因此交割之前，CVC非但不需要资金成本，也不承担责任风险。这在任何收购协议中都是不可能存在的情况，也从一个侧面证明J律所失职至何等地步。 于是，L 律师利用他为我工作的最后一天，以CVC未按约定时间交割、构成违约为由，向 CVC 的香港、美国、英国总部分别发送邮件和传真，通知对方，“俏江南”与其终止收购协议。 之所以发这么多份，是我特意向L律师强调的，以免CVC声称“没收到”。 这一刻，是2013年11月13日18点12分。
关键时刻，一张“亲情牌”
甩掉了 CVC 这个包袱，我顿感一身轻松，立刻把朱总、罗总等高管召集到我的办公室，宣布正式重启“俏江南”的上市进程。而我的这一意向，很快被
CVC 孙女士探听到了。CVC 慌了手脚——已到嘴边的肥肉岂能让它跑了？梁伯韬和管文浩即刻专程从香港飞到北京，与我面谈。 终止协议后的第一个周末，孙女士便约我上午10:00 在利苑酒家见面，态度十分诚恳。她说，CVC对我充满敬意，也对尽调结果十分满意，“俏江南”的业务、管理和财务都没有问题。两位老板此刻正在飞机上，稍后见面，有什么要求尽管提，他们都愿意满足。 大约中午12点多，梁和管也到了，态度相当诚恳，就差跪下求我了。关于为何没有按期交割，他们的理由是“公司法务流程没有履行完毕”。梁和管表示， 资金已经到位，“回去就交割”，希望我同意继续与 CVC 交易，任何条件都可以答应。
后来我才知道，对方之所以那么诚恳迫切，是因为CVC募集了一个“亚洲 3号基金”，专门收购中国餐饮企业，想凭借“俏江南”这一高端品牌作为龙头项目进行融资。 在“8月SPA”中，CVC承诺以3亿美元收购“俏江南”69%的股权。收购资金中，1亿多美元通过上述基金融资而来。按照国际基金惯例，在这样的募集资金中，发起人CVC顶多出资总额度的 5%-10%，作为基金的GP（一般合伙人）， 再吸引其他投资人投入资金作为LP（有限合伙人）。 收购资金中的另外一部分，1.4亿美元，来自银行的杠杆收购*款贷**。
也就是说，CVC将自己拟收购的“俏江南”股权抵押给了6家外资银行……在CVC的操作模式中，一个上亿美元的收购项目，自己的实际出资很少；未来将企业操作上 市，赚取更多的资金后便抽身离开。 因此，一旦失去这个项目，后果不堪设想。那么CVC为何违约呢？真实原因是：2013 年 10 月 31 日，CVC才与银行签署“授信协议”，12月13日签署“抵押协议”，12月20日签署“*款贷**协议”。 所以，往回倒推不难发现，CVC 以反垄断审查为由拖延交割之际，同时在忙于和银行谈判。直到 11 月中旬，梁伯韬和管文浩在利苑酒店对我信誓旦旦那天，
CVC仍然没有拿到融资，所谓“回去就交割”又是一派谎言。 回到那个周末的利苑酒店。为了说服我继续执行收购协议，管文浩表示，他 家有一件“价值连城”的古董碗，可以抵押给我，保证完成交易。 在一番看似合情合理的解释之后，他们又打出一张亲情牌，彻底让我心软了。 管文浩将我和另外几位公司高管请到他的香港家中，太太和两个儿子都出面接待。在西方文化中，家宴要算很高的礼遇。管对我说，只有像家人一样亲的人， 他才会介绍给自己的家人。他也真的向我展示了那只古董碗。当着我的面，管文浩对他太太半开玩笑地说：“张总是妈妈，CVC 是爸爸， ‘俏江南’就是我们的孩子，我们共同呵护它。如果张总不要我们，这孩子可就成了单亲。” 此番表白言犹在耳，当时竟真的心生一丝感动，今天想来，却是不寒而栗。
处处都是陷阱
一系列“极富诚意”的表态，加上CVC承诺一切条件都将体现在新的协议 条款中，我同意继续收购交易。但我对CVC的信任已降至零点，不希望再保留 个人股权，一旦收购完成，便与之完全撇清关系。 在这个问题上，梁伯韬劝说我不要全退，希望我继续留任董事长，并承诺确 保我的剩余股份的价值。从我们最初开始接洽，他就坚持这一观点。
2013 年 5 月CVC出具的《初步投资建议》中有这样的语句：“张女士的董事长职务能确保她继续努力工作，因为她的个人形象与品牌/公司的成功关系密切。”
同一时期，朱总也在孙锐的邮件中读到过近似的表达：“对于 CVC 来说，张总在公司一定要保留较有意义的股份。”2013 年 12 月 9 日，我与CVC签署了《经修订和重述的股份买卖协议》《补充协议》（以下简称“修订和重述”）等一系列协议，仍是厚厚一摞。提供*款贷**的银行并不知道“8月SPA”一度终止。因此，所谓“修订和重述”也是一个文字游戏，为了让银行认为这只是“8 月 SPA”的补充。 在 J 律所彻底令我失望后，L律师又不得不与我终止合作，专业的精通香港法的律师团队并不是很容易寻觅，我一时间找不到合适的新律所。
由于仍然没有专业的香港法律师提供支持，与“8 月 SPA”相比，“12 月 SPA”的架构没有本 质区别，换汤不换药。 上述协议约定：“俏江南”向CVC出售82.7%的股权，剩余股权由我持股13.8%，员工持股3.5%。 按照协议，双方从2013年12月开始陆续交割。 说真的，在我为了与CVC完成这次股权交割投入、奔忙、拉扯了1年有余， 两次更换律所，几次和CVC纠缠合同细节后，我真的有一种精疲力竭的感觉。 我当时真的希望要不解除合同，要不就这样推进下去，总之，希望事情能快点有 个结果。后来回想，彼时我的想法，又是大错特错。 玩资本和做企业是两码事。我在本着将企业做大做强的目标、被“裹挟”进入资本市场之后，才对这句话有了深刻体会。
CVC一度承诺：张兰继续留任“俏江南”董事长，因为企业发展离不开创始人的经验和凝聚力。但当他们成为事实上的大股东后，不仅剥夺我的管理权，还解聘了朱总、罗总等几位重要岗位的管理者，指派一名在收购过程中从未露面的台湾人韩敬崇，取代了原CEO安总。CVC的理由是“俏江南”亟需引进国际化经 营管理模式，我们的存在制约了企业发展。后来我才又知晓，据媒体报道，这位韩敬崇，还在 CVC 先后收购的“珠海中富”、“大娘水饺”两家公司中担任董事，一人身兼数职。而“珠海中富”是一家主营饮品包装的企业，并非餐饮企业。 不过最初面对这个情形，我倒也心平气和，心想，过去二十几年的打拼也实 在太累了，歇歇也是理所应当，只要企业经营得好就行。 我只当是自己的职业生涯抵达了一个高点，暂时得以喘息。我猜想CVC大概也很满意，收购了一个高价值的项目，并成功地摆脱了创始人的控制，只待来日变现。
我完全没料到，这远远不是结束，只是开始。正如我上面所提及的，韩敬崇身兼数职，孙女士则另有自己的想法，在收购完成之后，他们根本无心经营，只顾施展浑身解数，争权夺利，导致业绩急剧下滑。而朱总、罗总、安总这些中流砥柱的流失，对“俏江南”这座大楼根基的破坏，无疑是致命的。
